Nhập từ khóa và nhấn nút Enter

1. Khái niệm tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp

Hiện nay, quy định pháp luật Việt Nam không định nghĩa thế nào là tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp. Tuy nhiên có thể hiểu rằng tranh chấp nội bộ là những mâu thuẫn phát sinh giữa các cá nhân, tổ chức là thành viên, cổ đông, người quản lý trong công ty hoặc giữa công ty với những chủ thể này trong quá trình thành lập và quyết định về những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp.

Ngoài ra, theo quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 về các tranh chấp kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án có thể hiểu tranh chấp nội bộ trong doanh nghiệp như sau: “Tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty; tranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc thành viên Hội đồng quản trị, giám đốc, tổng giám đốc trong công ty cổ phần, giữa các thành viên của công ty với nhau liên quan đến việc thành lập, hoạt động, giải thể, sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, bàn giao tài sản của công ty, chuyển đổi hình thức tổ chức của công ty.”

Từ khái niệm này có thể chia tranh chấp nội bộ làm 03 nhóm như sau:

Một là, tranh chấp giữa công ty với các thành viên công ty: Tranh chấp này chủ yếu liên quan đến quá trình góp vốn, định giá tài sản góp vốn, tranh chấp về thời điểm góp vốn; tranh chấp về việc thành viên, cổ đông không góp đủ số vốn như đã cam kết hoặc không tiến hành góp vốn; tranh chấp về chuyển nhượng hoặc chào bán cổ phần, cổ phiếu; tranh chấp về tư cách cổ đông, thành viên; tranh chấp liên quan đến các quyết định của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông ….

Hai là, tranh chấp giữa công ty với người quản lý công ty: Là tranh chấp phát sinh trong hoạt động điều hành, quản trị doanh nghiệp của người đại diện theo pháp luật với vai trò là người quản lý công ty đã thực hiện trái quy định của công ty (điều lệ, các quy chế tài chính, quy tắc ứng xử …) hoặc các hành động khác gây thiệt hại cho các cổ đông, thành viên.

Ba là, tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông trong công ty với nhau: được hiểu là các tranh chấp liên quan đến các bất đồng trong việc quản lý, điều hành doanh nghiệp.

2. Phương thức nào để giải quyết tranh chấp

Trong những trường hợp đơn giản, việc giải quyết tranh chấp nội bộ có thể do các bên tự thương lượng, thoả thuận. Tuy nhiên, phương thức này phụ thuộc vào sự thiện chí giữa các bên nên không phải lúc nào cũng mang lại hiệu quả. Lúc này, các phương thức giải quyết tranh chấp khác như hòa giải thương mại hay thông qua cơ quan tài phán như trọng tài hoặc tòa án để đảm bảo hiệu quả áp dụng của phán quyết.

2.1 Hoà giải thương mại

Phương thức giải quyết này được áp dụng tương tự như việc giải quyết các tranh chấp về kinh doanh, thương mại khác. Theo đó, khi các bên thỏa thuận lựa chọn phương thức này thì việc hoà giải được tiến hành bởi chủ thể thứ ba là hòa giải viên thương mại tại Trung tâm hoà giải.

Ưu điểm của phương thức này là tiết kiệm thời gian, chi phí nhưng vẫn có tính bảo mật. Các bên có thể tự thoả thuận thời gian hoà giải và thủ tục hoà giải được tiến hành nhanh gọn, không phải mất nhiều chi phí cho các bên không liên quan. Tuy nhiên, các thông tin liên quan đến vụ việc hòa giải vẫn được bảo mật và việc hoà giải vẫn đảm bảo do có sự tham gia của hoà giải viên – người có kinh nghiệm và uy tín, hỗ trợ các bên tìm tiếng nói chung mà không phải thông qua cơ quan tài phán.

 Hạn chế của phương thức này là hoà giải viên không được đưa ra quyết định ràng buộc hay áp đặt các bên khi giải quyết tranh chấp, phải tôn trọng thỏa thuận của các bên. Do đó, hòa giải tại Trung tâm hòa giải thương mại chỉ mang tính chất cầu nối, hỗ trợ các bên giải quyết tranh chấp nhưng không có hiệu lực ràng buộc.

Về trình tự, thủ tục tiến hành hoà giải, theo quy định tại Điều 14 Nghị định 22/2017/NĐ-CP về Hoà giải thương mại, các bên có quyền lựa chọn Quy tắc hòa giải của tổ chức hòa giải thương mại để tiến hành hòa giải hoặc tự thỏa thuận trình tự, thủ tục hòa giải. Trường hợp các bên không có thỏa thuận về trình tự, thủ tục hòa giải thì hòa giải viên thương mại tiến hành hòa giải theo trình tự, thủ tục mà hòa giải viên thương mại thấy phù hợp với tình tiết vụ việc, nguyện vọng của các bên và được các bên chấp thuận. Tranh chấp có thể do một hoặc nhiều hòa giải viên thương mại tiến hành theo thỏa thuận của các bên. Tại bất kỳ thời điểm nào trong quá trình hòa giải, hòa giải viên thương mại đều có quyền đưa ra đề xuất nhằm giải quyết tranh chấp. Địa điểm, thời gian hòa giải được thực hiện theo thỏa thuận của các bên hoặc theo lựa chọn của hòa giải viên thương mại trong trường hợp các bên không có thỏa thuận.

Nhìn chung, các bên có thể chuyển đổi giữa hai phương thức là hòa giải và trọng tài. Nếu hòa giải không thành, các bên có thể lựa chọn trọng tài. Ngược lại, các bên có thể lựa chọn trọng tài trực tiếp mà không cần thông qua hòa giải.

2.2 Trọng tài thương mại

Tương tự như hoà giải thương mại, trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận. Tuy nhiên, phương thức này có hiệu lực ràng buộc các bên bởi phán quyết của trọng tài và thủ tục được tiến hành theo quy định của pháp luật về trọng tài thương mại.

 Ưu điểm lớn nhất của việc lựa chọn giải quyết tranh chấp nội bộ tại Trọng tài so với Toà án là tiết kiệm về thời gian và bảo mật thông tin. Theo đó, tranh chấp nội bộ nghĩa là tranh chấp về việc quản trị, điều hành của công ty nên việc công khai những thông tin này khi giải quyết tại Toà án có thể ảnh hưởng đến uy tín, hình ảnh của doanh nghiệp, đặc biệt là những doanh nghiệp đã niêm yết. Bên cạnh đó, khi giải quyết tranh chấp bằng phương thức Trọng tài thương mại, các bên được thỏa thuận về địa điểm giải quyết tranh chấp, trọng tài viên, ngôn ngữ và luật áp dụng…Tuy nhiên, thời gian giải quyết thường nhanh chóng do phán quyết trọng tài là chung thẩm, được thi hành ngay và các bên không được kháng cáo. Ngoài ra, phạm vi áp dụng của phán quyết trọng tài cũng rộng hơn so với bản án của Toà án, có hiệu lực không chỉ ở lãnh thổ Việt Nam mà còn có thể được công nhận và cho thi hành ở nước ngoài.

Nhược điểm của phương thức này chi phí Trọng tài thường cao hơn Tòa án nhưng tính cưỡng chế thi hành của Trọng tài không cao bằng Tòa án. Mặt khác, do phán quyết trọng tài là chung thẩm nên trong trường hợp Trọng tài đưa ra phán quyết không chính xác, xâm phạm đến quyền lợi của các bên thì các bên phải mất thêm thời gian, chi phí và công sức đề đề nghị Toà án hủy phán quyết Trọng tài.

Theo quy định tại Luật Trọng tài thương mại, trình thủ giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài được tiến hành như sau: Bên nguyên đơn nộp đơn khởi kiện và tài liệu chứng cứ kèm theo; Bị đơn sẽ nộp bản tự bảo vệ hoặc kiện lại yêu cầu của nguyên đơn; Trung tâm trọng tài thương mại sẽ lập Hội đồng trọng tài để mở phiên họp giải quyết tranh chấp; Phán quyết được đưa ra từ phiên họp này bằng cách biểu quyết theo nguyên tắc đa số.

2.3 Tòa án

Nhìn chung, phương thức giải quyết tranh chấp bằng Toà án được thực hiện theo trình tự, thủ tục nghiêm ngặt, quyết định được ban hành bởi cơ quan quyền lực nhà nước so với các phương thức giải quyết tranh chấp khác.

Đối với phương thức hòa giải hay trọng tài, tất cả các bên phải đồng ý sử dụng hoà giải hoặc trọng tài. Do đó, nếu một bên không đồng ý thì không thể thực hiện phương thức giải quyết tranh chấp này. Đối với phương thức giải quyết tranh chấp bằng tòa án, chỉ cần một bên có yêu cầu, tòa án sẽ giải quyết tranh chấp mà không cần sự đồng ý của bên khác.

Theo đó, ưu điểm của phương thức này là quyền yêu cầu xem xét lại nội dung bản án, quyết định. Theo đó, khi một trong các bên không đồng ý về phán quyết của Toà án cấp sơ thẩm thì có quyền kháng cáo để Toà án cấp trên xem xét lại nội dung bản án, khác với quyết định của trọng tài có giá trị chung thẩm và không thể kháng cáo để yêu cầu xem xét lại hay sửa chữa lại. Bên cạnh đó, do bản án, quyết định được ban hành bởi Toà án và được đảm bảo thi hành bởi cơ quan thi hành án nên có giá trị cưỡng chế đối với bên không chấp hành. Do đó, các bên bắt buộc phải thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

Tuy nhiên, như đã đề cập, phương thức giải quyết tranh chấp bằng Toà án sẽ có nhiều hạn chế hơn giải quyết bằng Trọng tài. Thứ nhất, Toà án xét xử theo nguyên tắc công khai, do đó, việc bảo mật thông tin về những tranh chấp nội bộ của doanh nghiệp không được đảm bảo. Thứ hai, các bên sẽ không được phép lựa chọn người giải quyết tranh chấp hay địa điểm giải quyết tranh chấp. Thứ ba, thời gian giải quyết tại Toà án thường kéo dài và thủ tục thường phức tạp, dẫn đến mất thời gian, chi phí và công sức để các bên theo đuổi đến cuối cùng trong trường hợp vụ án có kháng cáo, kháng nghị.

Về trình tự, thủ tục, khi lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp tại Tòa án, bên khởi kiện sẽ gửi đơn khởi kiện đến Tòa án cấp huyện nơi bị đơn là cá nhân cư trú hoặc tổ chức có trụ sở làm việc; Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đơn khởi kiện và hồ sơ hợp lệ, Tòa án có thẩm quyền sẽ ra thông báo nộp tạm ứng án phí cho người nộp đơn; Sau khi người nộp đơn khởi kiện đã nộp tạm ứng án phí, Tòa án có thẩm quyền sẽ thụ lý vụ án; Tòa án tiến hành giải quyết vụ án theo thủ tục tố tụng dân sự ; Tòa án ra Bản án hoặc quyết định giải quyết vụ án.

Tóm lại, tùy thuộc vào thời gian và chi phí mà nhà đầu tư sẵn sàng bỏ ra, cũng như nhu cầu về tính bảo mật và tính linh hoạt đối với thủ tục và phán quyết được ban hành, do đó nhà đầu tư có quyền lựa chọn phương thức thích hợp cho việc giải quyết các tranh chấp nội bộ mà công ty đang gặp phải. Các bên đều cần dựa trên tinh thần thiện chí, mong muốn giải quyết tranh chấp vì lợi ích của công ty, hạn chế ảnh hưởng đến uy tín, hoạt động sản xuất, kinh doanh và sự phát triển của doanh nghiệp, đồng thời thưc hiện nhanh chóng, kịp thời để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên.