LĨNH VỰC THƯƠNG MẠI

Chào bán Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước

Chào bán Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước
Chào bán Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước

Trong những năm gần đây, thị trường trái phiếu doanh nghiệp đã có sự phát triển mạnh mẽ. Trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) được xem là kênh huy động vốn hiệu quả mà doanh nghiệp (DN) hướng đến bởi tính linh hoạt của nó. Thông qua hình thức này, nhiều doanh nghiệp đã huy động được nguồn vốn lớn đặc biệt là các doanh nghiệp quy mô nhỏ khả năng vay vốn ngân hàng thấp hoặc mức vốn vay được không đáp ứng nhu cầu của doanh nghiệp. Hiện tại khi tình hình dịch bệnh đã được kiểm soát, các doanh nghiệp đang bước đầu khôi phục lại hoạt động sản xuất kinh doanh dẫn đến nhu cầu về vốn tăng mạnh. Tuy nhiên với những khó khăn về tài chính do ảnh hưởng của dịch bệnh cũng như khó khăn từ chính sách cho vay của các ngân hàng tín dụng được xem là chất xúc tác khiến cho thị trường phát hành trái phiếu doanh nghiệp trở nên sôi động.

Trên cơ sở thực trạng thị trường TPDN tiềm ẩn nhiều rủi ro và nghiên cứu kinh nghiệm quốc tế, Chính phủ đã ban hành các văn bản Luật và Nghị định hướng dẫn liên quan để quản lý việc phát hành TPDN nhằm tăng cường tính công khai, minh bạch, hạn chế rủi ro cho nhà đầu tư, trong đó có Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 chào bán và giao dịch TPDN riêng lẻ, chào bán TPDN ra thị trường quốc tế (“Nghị định 153”). Những quy định cơ bản liên quan đến TPDN được cụ thể như sau:

1. Định nghĩa TPDN

TPDN được hiểu là loại chứng khoán có kỳ hạn từ 01 năm trở lên do DN phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của DN phát hành.

2. Các điều kiện, điều khoản cơ bản của TPDN

  • Kỳ hạn trái phiếu, khối lượng phát hành và loại hình trái phiếu: do DN phát hành quyết định đối với từng đợt chào bán căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn của DN và theo quy định của pháp luật.
  • Đồng tiền phát hành và thanh toán trái phiếu: đồng Việt Nam.
  • Mệnh giá trái phiếu: mệnh giá là một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam hoặc bội số của một trăm nghìn (100.000) đồng Việt Nam.
  • Hình thức trái phiếu: Trái phiếu được chào bán dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử theo quyết định của DN đối với mỗi đợt chào bán theo quy định tại thị trường hiện hành.
  • Lãi suất danh nghĩa trái phiếu: có thể xác định theo một trong các phương thức: lãi suất cố định cho cả kỳ hạn trái phiếu; lãi suất thả nổi; hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi. Trường hợp lãi suất danh nghĩa là lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, DN phát hành phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu để xác định lãi suất danh nghĩa tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu về cơ sở tham chiếu được sử dụng.
  • Phương thức thanh toán lãi, gốc trái phiếu do DN phát hành quyết định căn cứ vào nhu cầu sử dụng vốn và thông lệ thị trường phát hành để công bố cho nhà đầu tư trước khi chào bán trái phiếu.

3. Điều kiện chào bán TPDN tại thị trường trong nước

3.1 Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền (không bao gồm việc chào bán trái phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng), DN phải đáp ứng các điều kiện sau:

(i) Là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

(ii) Thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành trái phiếu (nếu có); trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.

(iii) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

(iv) Có phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 13 của Nghị định 153.

(v) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Nghị định này.

(vi) Đối tượng tham gia đợt chào bán: nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật chứng khoán.

3.2 Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng: DN phải đáp ứng các điều kiện quy định tại điểm (i), điểm (iii), điểm (iv), điểm (v) và điểm (vi) của Mục 3.1.

3.3 Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

(i) DN phát hành là công ty cổ phần.

(ii) Đối tượng tham gia đợt chào bán: nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, nhà đầu tư chiến lược, trong đó số lượng nhà đầu tư chiến lược phải đảm bảo dưới 100 nhà đầu tư.

(iii) Đáp ứng các điều kiện chào bán quy định tại điểm (ii), điểm (iii), điểm (iv) và điểm (v) tại Mục 3.1.

(iv) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.

(v) Việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện chứng quyền phải đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

4. Quy trình chào bán TPDN tại thị trường trong nước

4.1 Đối với chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền của công ty đại chúng và công ty không phải là công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty không phải là công ty đại chúng (không bao gồm công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán):

(i) Chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu.

(ii) Công bố thông tin trước đợt chào bán cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở giao dịch chứng khoán (trong thời hạn trước 01 ngày làm việc trước ngày phát hành trái phiếu).

(iii) Tổ chức chào bán trái phiếu theo một trong các phương thức sau: đấu thầu phát hành, bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, bán trực tiếp. DN phải hoàn thành việc phân phối trái phiếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu.

(iv) Thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.

4.2 Đối với chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty đại chúng; chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán:

(i) Chuẩn bị hồ sơ chào bán trái phiếu.

(ii) Gửi hồ sơ chào bán trái phiếu đến Ủy ban chứng khoán nhà nước (“UBCKNN”) để xem xét chấp thuận trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

(iii) Sau khi UBCKNN chấp thuận, công bố thông tin trước đợt chào bán và tổ chức phát hành trái phiếu. Số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

(iv) Báo cáo kết quả chào bán kèm theo xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được cho UBCKNN trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.

(v) UBCKNN thông báo cho DN phát hành, đồng thời đăng lên trang thông tin điện tử của UBCKNN về việc nhận được báo cáo kết quả chào bán trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ báo cáo kết quả.

(vi) Sau khi UBCKNN thông báo nhận được báo cáo kết quả chào bán, DN phát hành được giải tỏa số tiền thu được từ chào bán.

(vii) Thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu.

Trên đây là sơ lược một số quy định pháp luật hiện hành có liên quan đến TPDN và quy trình chào bán TPDN tại thị trường trong nước. Có thể nói kênh huy động vốn qua hình thức TPDN hiện đã trở thành kênh huy động vốn quan trọng. Tuy nhiên, trước tình hình thị trường vẫn phát sinh những rủi ro mới, Bộ Tài chính vẫn sẽ tiếp tục tăng cường công tác quản lý, giám sát cũng như hoàn thiện khung pháp lý để thị trường tiếp tục phát triển bền vững, minh bạch và hiệu quả.

Bài viết được căn cứ theo pháp luật hiện hành tại thời điểm được ghi nhận như trên và có thể không còn phù hợp tại thời điểm người đọc tiếp cận bài viết này do pháp luật áp dụng đã có sự thay đổi và trường hợp cụ thể mà người đọc muốn áp dụng. Do đó bài viết chỉ có giá trị tham khảo.