LĨNH VỰC thương mại
Cuộc Họp Của Chủ Sở Hữu Công Ty – Nơi Thể Hiện Quyền Làm Chủ Của Chủ Sở Hữu Doanh Nghiệp
Phần 2: Cuộc Họp Hội Đồng Thành Viên – Công Ty Tnhh Hai Thành Viên Trở Lên
Meeting-Of-The-Company-Owners-Where-The-Right-Of-The-Owner-Is-Expressed

Tiếp nối nội dung bài viết kỳ trước, kỳ này chúng ta sẽ tìm hiểu về cuộc họp của chủ sở hữu của một trong những loại hình công ty phổ biến nhất tại Việt Nam – Công ty TNHH Hai thành viên trở lên và cách thức mà chủ sở hữu thể hiện quyền làm chủ trong những giai đoạn tiến hành cuộc họp. Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp này được gọi là Cuộc họp của Hội đồng thành viên với một số quy định khác biệt so với cuộc họp của đại hội đồng cổ đông mà kỳ trước chúng ta đã tìm hiểu. Trong khuôn khổ bài viết này, tác giả sẽ đưa ra mốt số phân tích về các quy định pháp luật cho phép chủ sở hữu công ty TNHH hai thành viên trở lên thực hiện quyền làm chủ của mình trong cuộc họp Hội đồng thành viên để từ đó đọc giả có những cái nhìn rõ ràng hơn về hoạt động này.”

Trong cơ cấu tổ chức của công ty TNHH hai thành viên trở lên, Hội đồng thành viên (“HĐTV”) được xem là cơ quan quyết định cao nhất, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Theo đó, hội đồng thành viên có quyền quyết định đối với các vấn đề về kế hoạch, chiến lược của công ty, quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, quyết định tổ chức lại công ty;…Các vấn đề này của Công ty TNHH cần tiến hành các cuộc họp để ra những quyết định bởi đây là các công việc  mang tính chất quan trọng đối với công ty – cuộc họp HĐTV của công ty.

Cuộc họp của HĐTV, khác với cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần, luật Doanh nghiệp không có quy định bắt buộc cuộc họp phải diễn ra trên lãnh thổ Việt Nam cũng như cách thức tiến hành cuộc họp. Theo đó, các chủ sở hữu công ty được quyền tự do quy định về những yêu tố này trong điều lệ của doanh nghiệp. Như vậy ta có thể hiểu rằng, pháp luật cho phép họp HĐTV thông qua hình thức trực tuyến (hoặc các hình thức khác theo quy định của Điều lệ công ty) và các chủ sở hữu công ty có thể tham gia cuộc họp này khi ở nước ngoài. Nội dung này cũng được khẳng định một cách gián tiếp thông qua điều khoản quy định về các hình thức biểu quyết của các thành viên khi tham dự cuộc họp, cụ thể thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp HĐTV khi “Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác” – Điều 59.4 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bên cạnh đó, không giống như cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần với 02 loại kỳ họp khác nhau (thường niên và đột xuất) cùng với những cộc mốc thời gian cụ thể phải tiến hành theo quy định. Điều 55.1 Luật Doanh nghiệp chỉ quy định tối thiểu số lượng cuộc họp HĐTV phải được tiến hành trong mỗi năm là 1 lần họp và giao lại việc phân loại các kỳ hợp HĐTV cho Điều lệ của doanh nghiệp quy định. Liên hệ với thực tiễn, đa số các doanh nghiệp thường sử dụng điều lệ mẫu được quy định theo luật và thường xem nhẹ các điều khoản về cuộc họp HĐTV trong điều lệ. Điều này đồng nghĩa với việc chủ sở hữu của doanh nghiệp – thành viên HĐTV có ít cơ hội để cập nhật tình hình kinh doanh của công ty, cũng như biết được tài sản góp vốn của mình đã được sử dụng như thế nào. Để hạn chế trường hợp này, HĐTV của công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tham khảo quy định về các kỳ họp của đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần và ghi nhân những quy định này trong điều lệ của doanh nghiệp.

Về thẩm quyền triệu tập cuộc họp HĐTV, Điều 57 Luật Doanh nghiệp quy định cuộc họp HĐTV có thể được triệu tập theo yêu cầu của Chủ tịch HĐTV – do chính HĐTV bầu ra theo nhiệm kỳ hoặc theo yêu cầu triệu tập của nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định.

Thẩm quyền triệu tập cuộc họp thuộc về Chủ tịch HĐTV, tuy nhiên, trong trường hợp Chủ tịch HĐTV không tiến thành triệu cập cuộc họp sau 15 ngày kể từ khi nhận được yêu cầu hợp lệ từ thành viên, thì chính thành viên, nhóm thành viên đưa ra yêu cầu này có quyền triệu tập cuộc họp. Như vậy, theo quy định của pháp luật, thành viên, nhóm thành viên của công ty có quyền chủ động đề xuất và đưa những vấn đề quan trọng của công ty ra hội động thành viên – cơ quan quyền lực nhất để quyết định.

Bên cạnh quyền triệu tập cuộc họp, mỗi thành viên trong HĐTV của công ty còn có quyền được thông báo trước về nội dung quan trọng của cuộc họp cũng như quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Chủ tọa người triệu tập và điều hành cuộc họp phải chấp thuận kiến nghị hợp lệ của các thành viên HĐTV và bổ sung chương trình họp.

Điều kiện để tiến hành cuộc họp: theo đó, để tiến hành được cuộc họp HĐTV thì số thành viên tham dự họp đại diện ít nhất 65% số vốn điều lệ đã đăng ký của công ty hoặc tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định. Trong trường hợp số thành viên tham dự họp HĐTV không đủ hoặc thấp hơn 65% thì cuộc họp HĐTV sẽ bị hoãn lại hoặc không được tiến hành. Sau lần tiến hành họp thứ nhất bị hoãn hoặc không tổ chức được thì cuộc họp sẽ tổ chức cuộc họp lần thứ hai, thứ ba. Mỗi lần tiến hành họp thì phần trăm số thành viên tham gia sẽ bị gỉam xuống lần lượt còn 50% và không phụ thuộc và số phiếu tham dự của số thành viên.

Quyền của thành viên HĐTV trong qua trình diễn ra cuộc họp, thành viên được quyền được tham dự, thảo luận, phát biểu và thực hiện quyền biểu quyết trong cuộc họp HĐTV, đây là một trong những quyền cơ bản của chủ sở hữu công ty TNHH và có thể nói rằng cuộc họp HĐTV là một cơ chế hữu hiệu để các thành viên của công ty thực hiện quyền làm chủ của mình đối với công ty. Cụ thể, thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ có thể đưa ra ý kiến, biểu quyết tán thành hoặc không tán thành các nội dung được nêu ra trong cuộc họp. Các vấn đề này chỉ được thông qua khi được tán thành bởi số lượng nhất định của thành viên tham gia dự họp (Điều 59 Luật Doanh nghiệp), trường hợp có thành viên không tán thành hoặc có ý kiến khác về một vấn đề nào đó – nội dung này phải được ghi nhận trong biên bản họp HĐTV.

Quyền của chủ sở hữu đối với cuộc họp HĐTV không chỉ được thể hiện trong giai đoạn chuẩn bị và tiến hành cuộc họp mà còn được thể hiện sau khi cuộc họp kết thúc. Cụ thể, căn cứ Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua. Tuy nhiên, khác với quy định tương tự của công ty cổ phần, nghị quyết, quyết định của HĐTV bị phản đối đó vẫn có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi, cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Từ những thông tin trên, ta có thể nhận thấy rằng pháp luật doanh nghiệp nói chung và quy định về cuộc họp HĐTV của công ty TNHH hai thành viên trở lên nói riêng đã có những quy định hết sức đa dạng để thành viên – chủ sở hữu doanh nghiệp có thể thực hiện quyền làm chủ của mình. Để tìm hiểu thêm về cách thức chuẩn bị, quy trình diễn ra của cuộc họp HĐTV, bạn có thể tham khảo từ Điều 57 đến Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thời gian viết bài: ngày 24/06/2021.

Bài viết được căn cứ theo pháp luật hiện hành tại thời điểm được ghi nhận như trên và có thể không còn phù hợp tại thời điểm người đọc tiếp cận bài viết này do pháp luật áp dụng đã có sự thay đổi và trường hợp cụ thể mà người đọc muốn áp dụng. Do đó bài viết chỉ có giá trị tham khảo.

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Liên hệ PLF để được tư vấn