lĩnh vực đầu tư

Cuộc Họp Của Chủ Sở Hữu Công Ty - Nơi Thể Hiện Quyền Làm Chủ Của Chủ Sở Hữu Doanh Nghiệp
PHẦN 1: HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG – CÔNG TY CỔ PHẦN

Meeting Of The Company Owner - Where The Right Of The Owner Is Expressed

“Trong bối cảnh phát triển của nền kinh tế thị trường hiện nay có thể nói việc hợp tác cùng nhau góp vốn kinh doanh giữa những cá nhân, tổ chức có cùng chung chí hướng hay chỉ đơn giản là tìm cách để đầu tư số tiền vốn nhàn rỗi của mình ngày càng phổ biến. Các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cũng đã ban hành những quy định pháp luật để quản lý những hoạt động này, trong đó có những quy định về các loại hình công ty có từ 02 chủ sở hữu trở lên tại Việt Nam, gồm Công ty Cổ phần; Công ty Hợp danh và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên với những quy định khác nhau về cơ cấu tổ chức cũng như quyền lợi của chủ sở hữu.“

Trên thực tế một số chủ sở hữu chỉ góp vốn vào công ty mà không tham gia vào việc quản lý hoạt động thường ngày của doanh nghiệp hoặc sẽ cử người đại diện của họ điều hành công ty. Do đó, có thể diễn ra một số trường hợp chủ sở hữu không nắm được tình trạng kinh doanh của công ty, không biết được số vốn mình bỏ ra đầu tư được sử dụng và sinh lời như thế nào. Để hạn chế tình trạng trên cũng như giúp chủ sở hữu giảm thiểu được những rủi ro có thể xảy ra, pháp luật doanh nghiệp đã đưa ra những quy định liên quan đến cuộc họp của chủ sở hữu – nơi mà những vấn đề liên quan đến công ty được báo cáo hoặc đưa ra thảo thuận và quyết định dưới sự tham gia của chủ sở hữu doanh nghiệp. Tùy thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp mà cuộc hợp của chủ sở hữu công ty sẽ được gọi bằng những tên gọi khác nhau. Trong khuôn khổ bài viết này, tác giả sẽ đưa ra mốt số phân tích về các quy định pháp luật cho phép chủ sở hữu công ty thực hiện quyền làm chủ của mình trong cuộc họp của chủ sở hữu để từ đó đọc giả có những cái nhìn rõ ràng hơn về hoạt động này. Kỳ đầu tiên, chúng ta sẽ cùng nhau tìm hiểu về cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông của Công ty Cổ phần.

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền cao nhất, với số lượng chủ sở hữu – cổ động phải đạt ít nhất là 3 cá nhân/tổ chức và không giới hạn tối đa, công ty cổ phần có thể được xem là loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức phức tạp nhất được quy định trong Luật Doanh nghiệp. Trong cơ cấu đó, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) được xem là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết (cổ động sở hữu cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi biểu quyết hoặc loại cổ phần khác theo quy định của điều lệ công ty). Cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần diễn ra khi các cổ đông của công ty được tập họp để thảo luận, quyết định hoặc xem xét một trong các vấn đề của công ty, những nội dung này được quy định cụ thể tại Khoản 3 Điều 139 và Khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020.

Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông, theo Điều 139 Luật Doanh nghiệp, cuộc họp ĐHĐCĐ phải được tổ chức trên lãnh thổ Việt Nam nơi mà chủ tọa cuộc họp tham dự. Tuy nhiên, không có quy định bắt buộc tất cả các cổ đông tham dự cuộc họp phải có mặt tại cùng một địa điểm với chủ tọa và phải ở Việt Nam khi cuộc họp diễn ra. Như vậy ta có thể hiểu rằng, pháp luật cho phép họp ĐHĐCĐ thông qua hình thức trực tuyến (hoặc các hình thức khác theo quy định của Điều lệ công ty) và các chủ sở hữu công ty có thể tham gia cuộc họp này khi ở nước ngoài. Nội dung này cũng được khẳng định một cách gián tiếp thông qua điều khoản quy định về các hình thức biểu quyết của các cổ đông khi tham dự cuộc họp, cụ thể Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông khi “Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác” – Điều 144.3.c Luật Doanh nghiệp 2020.

Cuộc họp ĐHĐCĐ được phân thành 02 loại là cuộc họp thường niên và cuộc họp bất thường với một số quy định khác nhau về thời gian diễn ra, thẩm quyền triệu tập và nội dung họp. Dưới đây là bảng tổng hợp một số điểm khác nhau giữa 02 loại cuộc họp ĐHĐCĐ:

Tiêu chíCuộc họp ĐHĐCĐ thường niênCuộc họp ĐHĐCĐ bất thường
Số lượng cuộc họp trong 1 năm01 lần/01 nămKhông có giới hạn về số lượng cuộc hợp
Thời điểm diễn ra cuộc họpTrong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. (06 tháng trong trường hợp gia hạn cuộc họp) – Điều 139.2

Khi xảy ra một trong các trường hợp sau (Điều 140.1):

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Thẩm quyền triệu tậpHội đồng quản trị

–      Hội đồng quản trị;

–      Ban kiểm soát (trường hợp HĐQT không triệu tập cuộc họp trong vòng 30 ngày sau khi nhận được đề xuất);

–      Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng (Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập cuộc hợp trong vòng 30 ngày).

 

Quyền của cổ đông, cổ đông được quyền được tham dự, phát biểu trong cuộc họp ĐHĐCĐ và thực hiện quyền biểu quyết trong cuộc họp ĐHĐCĐ, đây là một trong những quyền cơ bản của chủ sở hữu công ty cổ phần và có thể nói rằng cuộc họp ĐHĐCĐ một cơ chế hữu hiệu để các cổ đông của công ty cổ phần thực hiện quyền làm chủ của mình đối với công ty. Tuy nhiên, do tính chất đông đảo của số lượng cổ đông, để đảm bảo sự tham dự của tất cả các cổ đông trong cuộc họp ĐHĐCĐ là rất khó khăn.

Điều kiện tiến hành họp, theo đó, để tiến hành được cuộc họp ĐHĐCĐ thì số cổ đông tham dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Trong trường hợp số cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông không đủ hoặc thấp hơn 51% thì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ bị hoãn lại hoặc không được tiến hành. Sau lần tiến hành họp thứ nhất bị hoãn hoặc không tổ chức được thì hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát sẽ tiến hành thực hiện tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai, thứ ba. Mỗi lần tiến hành họp thì phần trăm số cổ đông tham gia sẽ bị gỉam xuống lần lượt còn 33% và không phụ thuộc và số phiếu tham dự của số cổ đông.

Như đã phân tích ở trên, cổ đông công ty cổ phần không chỉ có quyền trực tiếp tham gia hoặc ủy quyền cho người khác tham gia cuộc họp ĐHĐCĐ, quyền đề xuất và triệu tập họp bất thường trong những trường hợp được pháp luật quy định, mà trong quá trình chuẩn bị cuộc họp cũng như tham gia cuộc họp chủ sở hữu có thể thực hiện quyền của mình thông qua việc cho ý kiến phải hồi, biểu quyết về các vấn đề trong chương trình của cuộc hợp. Cụ thể, trước khi điễn ra cuộc họp, người chịu trách nhiệm tiến hành cuộc họp phải gửi chương trình dự kiến của tất cả các vấn đề (trình bày dưới dạng các tờ trình) được thảo luận tại Đại hội cho các cổ đông đồng thời với bản thông báo mời họp. Các cổ đông có thể phản hồi về các vấn đề trong chương trình, và chương trình có thể được thay đổi tương ứng và gửi lại.

Trong quá trình diễn ra cuộc họp, cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ có thể đưa ra ý kiến, biểu quyết tán thành hoặc không tán thành các nội dung được nêu ra trong cuộc họp. Các vấn đề này chỉ được thông qua khi được tán thành bởi số lượng nhất định của cổ động tham gia dự họp (Điều 148 Luật Doanh nghiệp), trường hợp có cổ đông không tán thành hoặc có ý kiến khác về một vấn đề nào đó – nội dung này phải được ghi nhận trong biên bản họp ĐHĐCĐ.

Quyền của chủ sở hữu đối với cuộc họp ĐHĐCĐ không chỉ được thể hiện trong giai đoạn chuẩn bị và tiến hành cuộc họp mà còn được thể hiện sau khi cuộc họp kết thúc. Cụ thể, căn cứ Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp như trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Từ những thông tin trên, ta có thể nhận thấy rằng pháp luật doanh nghiệp nói chung và quy định về cuộc họp đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần nói riêng đã có những quy định hết sức đa dạng để cổ đông – chủ sở hữu doanh nghiệp có thể thực hiện quyền làm chủ của mình. Để tìm hiểu thêm về cách thức chuẩn bị, quy trình diễn ra của cuộc họp ĐHĐCĐ, đọc giả có thể tham khảo từ Điều 139 đến Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2020.

Thời gian viết bài: ngày 31/05/2021.

Bài viết được căn cứ theo pháp luật hiện hành tại thời điểm được ghi nhận như trên và có thể không còn phù hợp tại thời điểm người đọc tiếp cận bài viết này do pháp luật áp dụng đã có sự thay đổi và trường hợp cụ thể mà người đọc muốn áp dụng. Do đó bài viết chỉ có giá trị tham khảo.

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Liên Hệ PLF để được tư vấn