lĩnh vực thương mại

Hợp Đồng Thương Mại Vô Hiệu Và Các Lưu Ý Khi Ký Kết

Commercial Contracts Declared Void And Crucial Remarks

Hợp đồng vô hiệu là hợp đồng không có hiệu lực pháp luật. Hợp đồng vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. Khi hợp đồng thương mại vô hiệu thì các bên cả hai bên được giải phóng khỏi các nghĩa vụ hợp đồng được quy định trong thỏa thuận, đồng thời khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.“

Các trường hợp hợp đồng các bên đã ký kết bị tuyên bố vô hiệu thường liên quan đến các vấn đề như đối tượng của hợp đồng, hình thức hợp đồng, ý chí của các chủ thể khi tiến hành ký kết hợp đồng. Các tình huống hợp đồng vô hiệu khác cũng có thể liên quan đến người ký kết hợp đồng không đủ năng lực để ký kết theo quy định của pháp luật hoặc quy định trong điều lệ công ty.

Một hợp đồng bị vô hiệu khi nào?

Sau khi hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu, hợp đồng đó sẽ không còn hiệu lực và không thể thi hành. Theo luật, một hợp đồng sẽ bị tuyên bố vô hiệu khi thuộc một trong các trường hợp sau:

  • Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được;
  • Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội;
  • Hợp đồng vô hiệu do giả tạo;
  • Hợp đồng vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện;
  • Hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn;
  • Hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép;
  • Hợp đồng vô hiệu do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình;
  • Hợp đồng vô hiệu do được ký kết không đúng thẩm quyền;
  • Hợp đồng vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức.

Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi sẽ tập trung phân tích các trường hợp phổ biến khi các doanh doanh thực hiện hoạt động kinh doanh, bao gồm:

  • Hợp đồng vô hiệu do được ký kết không đúng thẩm quyền

Liên quan đến các hợp đồng được mà các chủ thể ký kết là công ty, chúng ta cần phải nói đến vai trò của người đại diện theo luật của doanh nghiệp. Trong đa số các trường hợp các hợp đồng thương mại sẽ được xem là có hiệu lực ràng buộc với các bên nếu được ký bởi người đại diện theo pháp luật, hoặc người được người đại diện theo pháp luật uỷ quyền, và được đóng dấu công ty.

Tuy nhiên trong một số trường hợp mà theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty, cần phải có quyết định thông qua của Hội đồng Thành viên (đối với công ty TNHH), Đại Hội đồng Cổ đông hay Hội đồng Quản trị (đối với công ty cổ phần) trước khi ký kết hợp đồng. Việc ký kết hợp đồng khi chưa có quyết định thông qua hoặc chấp thuận của những cơ quan này có thể dẫn đến hậu quả pháp lý là hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu.

Trong đó, có thể kể đến những trường hợp sau:

  • Giao dịch bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty (thuộc thẩm quyền thông qua của Hội đồng thành viên công ty TNHH).
  • Hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác (thuộc thẩm quyền thông qua của Hội đồng quản trị công ty cổ phần). 
  • Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác (thuộc thẩm quyền thông qua của Đại Hội đồng Cổ đông công ty cổ phần).
  • Hợp đồng vô hiệu do đối tượng hợp đồng không thể thực hiện được

Theo luật, Trường hợp ngay từ khi giao kết, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được thì hợp đồng này bị vô hiệu. Trường hợp khi giao kết hợp đồng mà một bên biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được nhưng không thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia. Tuy nhiên cần phải lưu ý rằng, trong trường hợp một hợp đồng có nhiều đối tượng không thực hiện được không đồng nghĩa với việc toàn bộ hợp đồng sẽ bị vô hiệu nếu những đối tượng khách của hợp đồng vẫn có thể thực hiện được.

  • Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật và trái với đạo đức

Để một hợp đồng không bị vô hiệu, trước hết các bên cần phải đảm bảo nội dung thoả thuận không vi phạm điều cấm của pháp luật và trái với đạo đức.

Ví dụ: Hợp đồng mua bán hàng hoá/cung cấp dịch vụ có đối tượng thuộc danh mục cấm kinh doanh như: vũ khí quân dụng, ma tuý, đánh bạc, mại dâm…

Bên cạnh việc hợp đồng bị tuyên bố vô hiệu, các bên còn có thể chịu trách nhiệm hình sự, hành chính tương ứng đối với hành vi vi phạm pháp luật trên.

  • Hợp đồng vô hiệu do không đáp ứng các điều kiện về hình thức

Theo luật hợp đồng có thể được xác lập dưới hình thức lời nói, hành vi, văn bản. Đối với hợp đồng dưới dạng văn bản, trong nhiều trường hợp, pháp luật yêu cầu hợp đồng cần phải được công chứng, chứng thực và được xem như một điều kiện để có hiệu lực của hợp đồng. Trong trường hợp yêu cầu này không được tuân thủ, hợp đồng có thể bị tuyên bố vô hiệu. Hình thức là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng được áp dụng đối với các giao dịch có giá trị lớn, hoặc tài sản trong giao dịch có bản chất phức tạp.

Ví dụ: Dối với các hợp đồng liên quan đến chuyển nhượng bất động sản, pháp luật quy định công chứng, chứng thực hợp đồng là điều kiện có hiệu lực.

Làm thế nào để tránh hợp đồng bị vô hiệu?

Như đã phân tích ở trên, mặc dù một hợp đồng có thể bị tuyên bố vô hiệu vì nhiều lý do khác nhau, tựu trung lại, các lý do làm vô hiệu hợp đồng có thể được xếp vào ba nhóm chính: (i) chủ thể ký kết hợp đồng, (ii) đối tượng của hợp đồng, (iii) hình thức của hợp đồng. Do đó, trước khi tiến hành ký kết hợp đồng cần phải trả lời các câu hỏi:

  • Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng? Hợp đồng có cần được chấp thuận hoặc thông qua bởi cơ quan quản lý nội bộ của doanh nghiệp hay không?
  • Nội dung thoả thuận trong hợp đồng như hàng hoá, dịch vụ, công việc có phù hợp với quy định của pháp luật và đạo đức hay không?
  • Luật quy định như thế nào đối với hình thức của hợp đồng?

Ở trên là những câu hỏi cơ bản mà các bên cần đặt ra khi tham gia giao kết một hợp đồng cụ thể. Để đảm bảo, các bên trong hợp đồng cần phải lưu ý tham vấn ý kiến của luật sư hoặc cố vấn pháp lý liên quan đến các điều kiện theo quy định của pháp luật được áp dụng cho từng loại giao dịch cụ thể. Chẳng hạn, khi công ty muốn thực hiện một giao dịch mua vốn để đầu tư vào một doanh nghiệp khác, công ty cần xác định giá trị của khoản tài sản đầu tư so với tổng giá trị tài sản của công ty để xác định cơ quan có thẩm quyền thông qua quyết định này.

Thời gian viết bài: ngày 18/08/2021.

Bài viết được căn cứ theo pháp luật hiện hành tại thời điểm được ghi nhận như trên và có thể không còn phù hợp tại thời điểm người đọc tiếp cận bài viết này do pháp luật áp dụng đã có sự thay đổi và trường hợp cụ thể mà người đọc muốn áp dụng. Do đó bài viết chỉ có giá trị tham khảo.

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Liên Hệ PLF để được tư vấn