Vốn là một trong những nhân tố quan trọng quyết định sự hình thành và duy trì hoạt động của doanh nghiệp cũng như xác định quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên và các cổ đông trong công ty. Theo đó, vốn góp có thể hình thành từ việc góp tài sản của chủ sở hữu khi thành lập công ty và nhận vốn góp thêm trong quá trình hoạt động. Bên cạnh đó, các loại tài sản góp vốn cũng đa dạng từ tiền mặt, vàng, ngoại tệ đến các tài sản vô hình như quyền sở hữu trí tuệ. Trường hợp góp vốn bằng tiền mặt hoặc bằng vàng, ngoại tệ thì việc xác định giá trị và quy đổi ra đơn vị tính toán là tiền tệ rất dễ dàng. Tuy nhiên, đối với việc cá nhân, tổ chức góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ thì phải đáp ứng điều kiện nhất định để chuyển đổi tài sản này thành tài sản của công ty.
Bài viết dưới đây sẽ giúp người đọc tìm hiểu về các điều kiện cũng như trình tự, thủ tục góp vốn vào doanh nghiệp bằng quyền sở hữu trí tuệ.
1. Khái niệm
Về khái niệm góp vốn, theo quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
Đối chiếu với khoản 1 Điều 34 Luật này, tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Đồng thời, Luật Doanh nghiệp cũng quy định rằng chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài góp vốn mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
Về khái niệm quyền sở hữu trí tuệ, tại khoản 1 Điều 4 Luật Sở hữu trí tuệ 2005 quy định “quyền sở hữu trí tuệ là quyền của tổ chức, cá nhân đối với tài sản trí tuệ, bao gồm quyền tác giả và quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp và quyền đối với giống cây trồng”.
Như vậy có thể hiểu rằng, góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là viêc chủ sở hữu sẽ chuyển giao quyền sở hữu các tài sản sở hữu trí tuệ của mình cho doanh nghiệp để trở thành chủ sở hữu hoặc đồng sở hữu của doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc góp vốn cần đáp ứng một số điều kiện nhất định.
2. Điều kiện góp vốn
Như đã trình bày, chỉ có chủ sở hữu hợp pháp mới có quyền sử dụng tài sản sở hữu trí tuệ để góp vốn vào doanh nghiệp. Theo đó, điều kiện để góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ gồm:
2.1 Quyền sở hữu trí tuệ phải có Giấy tờ xác nhận quyền sở hữu
Các cá nhân, tổ chức muốn chứng minh quyền sở hữu trí tuệ thuộc sở hữu của mình để góp vốn thì cần phải được cơ quan có thẩm quyền nhà nước cấp giấy tờ xác nhận quyền sở hữu trí tuệ. Mặc dù Luật Sở hữu trí tuệ không quy định tất cả tài sản sở hữu trí tuệ phải thực hiện thủ tục đăng ký bảo hộ mới phát sinh quyền sở hữu, tuy nhiên, để thực hiện được thủ tục góp vốn thì tác giả, người phát minh hoặc sáng chế phải tiến hành đăng ký bảo hộ sản phẩm của mình tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền để đảm bảo điều kiện theo quy định của luật trước khi tiến hành chuyển giao quyền sở hữu của mình cho doanh nghiệp để trở thành tài sản của doanh nghiệp. Theo đó, các quyền sở hữu trí tuệ như quyền sở hữu công nghiệp đối với sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí, nhãn hiệu, chỉ dẫn địa lý; quyền đối với giống cây trồng sẽ được cơ quan có thẩm quyền cấp Văn bằng bảo hộ. Đối với những quyền sở hữu trí tuệ còn lại, nếu không thuộc trường hợp được cấp văn bằng bảo hộ thì sẽ được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy tờ xác nhận quyền sở hữu trí tuê.
Như vậy, cá nhân, tổ chức cần xem xét quyền sở hữu trí tuệ đã được ghi nhận bởi cơ quan có thẩm quyền hay chưa và yêu cầu cấp giấy tờ xác nhận quyền sở hữu trí tuệ để đảm bảo tài sản trí tuệ không bị sử dụng trái phép cũng như để thực hiện thủ tục chuyển giao quyền sở hữu cho doanh nghiệp nhận vốn góp là quyền sở hữu trí tuệ.
Đồng thời cần lưu ý rằng, trường hợp đã có văn bằng bảo hộ thì cần xem xét thời hạn của văn bằng bảo hộ trước khi góp vốn. Nếu văn bằng bảo hộ đã hết hạn thì cần thực hiện thủ tục gia hạn theo quy định của Luật sở hữu trí tuệ để đảm bảo hiệu lực của chứng từ chứng minh quyền sở hữu.
2.2 Quyền sở hữu trí tuệ phải do chủ sở hữu góp vốn
Chủ sở hữu của các tài sản sở hữu trí tuệ đã được bảo hộ bao gồm người đứng tên trên văn bằng bảo hộ hoặc người được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy tờ xác nhận quyền sở hữu trí tuệ được xác định là chủ sở hữu hợp pháp của quyền sở hữu trí tuệ. Do đó, chỉ những chủ thể này mới được góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ. Đối với chỉ dẫn địa lý, căn cứ khoản 4 Điều 121 Luật SHTT sửa đổi, bổ sung 2019, chủ sở hữu của chỉ dẫn địa lý là nhà nước. Theo đó, nhà nước trao quyền sử dụng và quản lý cho các cá nhân, tổ chức nên các đối tượng này có quyền sử dụng mà không đồng thời là chủ sở hữu quyền SHTT nên không được sử dụng quyền SHTT để góp vốn vào doanh nghiệp.
2.3 Quyền sở hữu trí tuệ phải phải được định giá và được thể hiện thành đồng Việt Nam trước khi tiến hành góp vốn
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020, các tài sản không phải là Đồng Việt Nam thì phải tiến hành định giá. Do đó, quyền sở hữu trí tuệ phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá.
2.4 Quyền sở hữu trí tuệ không bị hạn chế chuyển giao
Theo quy định của Luật SHTT, quyền tác giả bao gồm quyền nhân thân và quyền tài sản. Theo đó, chủ sở hữu quyền tác giả chỉ được phép chuyển giao quyền tài sản và một trong số những quyền nhân thân là quyền công bố tác phẩm. Như vậy, cần lưu ý rằng quyền sở hữu trí tuệ để góp vốn phải là quyền chuyển giao được để chủ sở hữu quyền thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty sau khi góp vốn. Đối với quyền sở hữu trí tuệ là quyền tác giả, các quyền có thể đăng ký góp vốn bao gồm quyền làm tác phẩm phái sinh; biểu diễn tác phẩm trước công chúng; sao chép tác phẩm; phân phối, nhập khẩu bản gốc hoặc bản sao tác phẩm; truyền đạt tác phẩm đến công chúng bằng phương tiện hữu tuyến, vô tuyến, mạng thông tin điện tử hoặc bất kỳ phương tiện kỹ thuật nào khác; cho thuê bản gốc hoặc bản sao tác phẩm điện ảnh, chương trình máy tính và quyền công bố tác phẩm.
3. Trình tự, thủ tục góp vốn
Việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ vào doanh nghiệp được thực hiện như sau:
Bước 1: Định giá tài sản
Như đã phân tích, quyền sở hữu trí tuệ phải được định giá và thể hiện thành Đồng Việt Nam. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên 50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Đối với việc góp vốn trong quá trình hoạt động thì đối tượng định giá bao gồm: Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá; Tổ chức thẩm định định giá. Trong trường hợp tài sản được tổ chức thẩm định định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
Bước 2: Chuẩn bị hợp đồng góp vốn
Hợp đồng góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ cần đảm bảo các nội dung cơ bản như: Thông tin của Bên góp vốn và Bên nhận góp vốn; Thông tin cụ thể về quyền sở hữu trí tuệ (loại tài sản và thông tin văn bằng, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu); giá trị quyền sở hữu trí tuệ; thời hạn góp vốn; mục đích góp vốn; quy trình đăng ký góp vốn và nộp lệ phí; cam kết của các bên,…
Bước 3: Chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp
Theo quy định của Luật doanh nghiệp, quyền sở hữu trí tuệ phải chuyển giao cho doanh nghiệp nhận vốn góp. Do đó, các cá nhân tổ chức chuyển quyền sở hữu trí tuệ thông qua việc thay đổi chủ sở hữu đối với quyền sở hữu trí tuệ đó tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Theo quy định của Luật sở hữu trí tuệ thì quyền sở hữu công nghiệp bao gồm sáng chế, kiểu dáng công nghiệp, thiết kế bố trí mạch tích hợp bán dẫn, nhãn hiệu, tên thương mại, bí mật kinh doanh và quyền đối với giống cây trồng khi chuyển giao quyền sở hữu phải được thực hiện dưới hình thức hợp đồng bằng văn bản.
Ngoài ra cần lưu ý rằng, tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp. Việc thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.
Như vậy, việc góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ là hoàn toàn có thể. Tuy nhiên, tổ chức, cá nhân cần đáp ứng các điều kiện nhất định về việc chứng minh quyền sở hữu của mình trước khi góp vốn cũng như tuân thủ trình tự, thủ tục góp vốn và định giá đối với loại tài sản vô hình này.
