LĨNH VỰC THƯƠNG MẠI

Điều kiện và các bước niêm yết công ty lên sàn chứng khoán

Điều kiện và các bước niêm yết công ty lên sàn chứng khoán
Điều kiện và các bước niêm yết công ty lên sàn chứng khoán

Hiện nay, thị trường chứng khoán Việt Nam gặp nhiều biến động, hàng loạt các cá nhân, tổ chức bị cáo buộc thao túng thị trường chứng khoán dẫn đến sự hoài nghi của các nhà đầu tư về việc công ty niêm yết và sự minh bạch của thị trường. Bài viết này chúng tôi sẽ đưa ra các thông tin pháp lý về điều kiện cũng như quy trình để một công ty niêm yết chứng khoán trên sàn chứng khoán tại Việt Nam.

IPO và niêm yết chứng khoán?

Đầu tiên cần hiểu rõ rằng niêm yết công ty lên sàn chứng khoán và chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng hay thường được gọi là IPO có giống nhau hay không?

Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết tại Việt Nam.

Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng thường được thực hiện với mục đích huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành hoặc trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành. Chào báo cổ phiếu lần đầu ra công chứng còn là một thủ tục bắt buộc trước khi thực hiện niêm yết công ty lên sàn chứng khoán.

Các bước niêm yết công ty lên sàn chứng khoán

Hiện nay, Việt Nam có hai sàn chứng khoán niêm yết chính, là Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (HOSE) và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) để thực hiện niêm yết công ty lên các sàn chứng khoán này thông thường được thực hiện như sau:

Bước 1: Đăng ký công ty đại chúng

Bước 2: Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

Bước 3: Đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán

*Lưu ý: Đối với bước 1 và bước 2, doanh nghiệp vẫn có thể thực hiện đăng ký chào bán chứng khoản ra công chứng trước và đăng ký công ty đại chúng sau đó theo quy định.

Điều kiện để niêm yết công ty lên sàn chứng khoán

Để niêm yết lên sàn chứng khoán doanh nghiệp phải thỏa mãn tất cả các điều kiện khác nhau tại 3 bước được đề cập, cụ thể:

1. Đăng ký công ty đại chúng

Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

(i) Công ty có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; hoặc

(ii) Công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định.

Khi thỏa mãn một trong hai điều kiện này, công ty cần thực hiện nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày theo quy định.

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sau khi doanh nghiệp đáp ứng các yêu cầu luật định.

2. Chào bán chứng khoán ra công chúng

Công ty cổ phần có kế hoạch phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng phải đáp ứng tất cả các điều kiện sau:

  • Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
  • Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
  • Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
  • Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
  • Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
  • Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
  • Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
  • Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
  • Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.

Trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng công ty cố phần phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và nhận được chấp thuận.

*Lưu ý: Khi nộp hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thì đồng thời doanh nghiệp phải nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch chứng khoán theo quy định.

3. Niêm yết chứng khoán

Để niêm yết chứng khoán doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện sau:

  • Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy định hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết;
  • Đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng;
  • Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên;
  • Tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;
  • Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo;
  • Công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán theo quy định;
  • Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán.

Việc phân loại, sắp xếp cổ phiếu niêm yết căn cứ vào các tiêu chí quy định tại quy chế niêm yết của Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam, bao gồm: vốn điều lệ, giá trị vốn hóa, thời gian hoạt động, tình hình tài chính, cơ cấu cổ đông không phải là cổ đông lớn, quản trị công ty.

Sau khi nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết đầy đủ và hợp lệ, Sở giao dịch chứng khoán sẽ có quyết định chấp thuận niêm yết và trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận niêm yết, tổ chức đăng ký niêm yết phải đưa chứng khoán vào giao dịch theo quy định.

Kết luận

Có thể thấy để công ty được niêm yết trên sàn chứng khoán, doanh nghiệp phải trải qua các thủ tục phức tạp cùng với các điều kiện gắt gao và yêu cầu minh bạch cao về tình hình hoạt động của công ty.

Chúng tôi hi vọng rằng bài viết này đã giúp bạn có cái nhìn tổng quan về điều kiện và các thủ tục pháp lý cần thiết để niêm yết công ty lên sàn chứng khoán tại Việt Nam.

Bài viết được căn cứ theo pháp luật hiện hành tại thời điểm được ghi nhận như trên và có thể không còn phù hợp tại thời điểm người đọc tiếp cận bài viết này do pháp luật áp dụng đã có sự thay đổi và trường hợp cụ thể mà người đọc muốn áp dụng. Do đó bài viết chỉ có giá trị tham khảo.