LĨNH VỰC MUA BÁN & SÁP NHẬP

Phòng dữ liệu ảo trong các giao dịch mua bán và sáp nhập

Phòng dữ liệu ảo trong các giao dịch mua bán và sáp nhập
Phòng dữ liệu ảo trong các giao dịch mua bán và sáp nhập

Phòng dữ liệu ảo là nơi được thiết lập để lưu trữ, chia sẻ các tài liệu và thông tin thường được sử dụng trong các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A). Bởi lẽ bên mua thường yêu cầu tiếp cận và truy cập một số lượng lớn các thông tin và dữ liệu của bên bán trong giao dịch. Hiện nay, với tốc độ toàn cầu hóa và hiện đại hóa, phòng dữ liệu ảo đang là xu hướng thay thế cho các phòng dữ liệu vật lý thông thường. Việc sử dụng phòng dữ liệu ảo giúp bên mua dễ dàng xem xét và trao đổi tài liệu, thông tin mà không cần đến trực tiếp địa điểm mà bên bán chỉ định. Điều này giúp tiết kiệm các chi phí phát sinh có liên quan như chi phí đi lại, ăn ở. Tuy nhiên, làm thế nào để có thể xây dựng, cấu trúc, chia sẻ thông tin thông qua phòng dữ liệu ảo một cách hợp lý, an toàn và giảm thiểu rủi ro, bên bán cần đặc biệt lưu ý đến các vấn đề được chúng tôi đề cập trong bài viết này.

Trong giao dịch M&A, việc thiết lập phòng dữ liệu ảo tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình thẩm định M&A giữa các bên. Trong đó, phòng dữ liệu ảo là nơi lưu trữ trực tuyến nhằm mục đích lưu trữ và chia sẻ các tài liệu, thông tin cần thiết trong giao dịch M&A. Thông thường, bên bán sẽ đăng tải và chia sẻ các dữ liệu, thông tin cho bên mua hoặc đại diện của bên mua truy cập theo hướng dẫn và các quy định mà bên bán đặt ra. Bên bán sẽ đặt ra các hạn chế thích hợp đối với quyền truy cập của phía bên mua. Trong quá trình tạo lập phòng dữ liệu ảo này, bên bán cần lưu ý xây dựng và tổ chức sắp xếp dữ liệu một cách cẩn thận và hợp lý.

Các giai đoạn chia sẻ thông tin

Tương ứng với từng giai đoạn của giao dịch M&A, các tài liệu và thông tin trong phòng dữ liệu cũng cần được sắp xếp sao cho việc chia sẻ được thực hiện theo từng bước tương ứng. Việc phân chia dữ liệu theo mức độ quan trọng và mức độ cần bảo vệ và thực hiện chia sẻ theo từng bước này nhằm đảm bảo các thông tin nhạy cảm và có tính bảo mật cao sẽ được chia sẻ vào những thời điểm quan trọng nhằm đáp ứng nhu cầu bảo mật thông tin của bên bán.

  • Giai đoạn 1 (tùy chọn): Trường hợp chưa xác định được bên mua cụ thể, bên bán có thể giới thiệu cơ hội cho bên mua tiềm năng bằng cách chia sẻ phòng dữ liệu ảo với các thông tin cơ bản về thương vụ mà giới hạn không cung cấp thông tin bảo mật hoặc tên công ty.
  • Giai đoạn 2: Sau khi các bên ký kết Thỏa thuận bảo mật thông tin, bên bán có thể tiết lộ nhiều thông tin hơn. Lúc này, phòng chia sẻ dữ liệu ảo có thể bao gồm các tài liệu và thông tin đến hoạt động kinh doanh, mô hình tổ chức và các thông tin cơ bản khác của bên bán.
  • Giai đoạn 3: Sau khi bên mua xem xét các tài liệu ban đầu này, trong một số trường hợp, bên mua phát hành Thư ý định hoặc Biên bản ghi nhớ để bày tỏ rằng họ vẫn quan tâm đến giao dịch này.
  • Giai đoạn 4: Khi bước vào giai đoạn thẩm định chính thức, các bên bán sẽ chia sẻ quyền truy cập đầy đủ các thông tin trong phòng dữ liệu ảo. Bên mua sẽ truy cập và xem xét tất cả các tài liệu mà bên bán cung cấp.
  • Giai đoạn 5: Khi các bên đã hoàn tất giai đoạn thẩm định và giao dịch đã được hoàn thành, các bên tiến hành đóng phòng dữ liệu ảo và bàn giao cho bên mua.

Cấu trúc của phòng dữ liệu ảo trong giao dịch mua bán và sáp nhập

Việc lưu trũ các thông tin, tài liệu trong phòng dữ liệu ảo đảm bảo thông tin được bảo quản an toàn trong một thời gian nhất định mà bên tạo lập đặt ra. Trong giao dịch M&A, có rất nhiều thẩm định được thực hiện như thẩm định tài chính, thẩm định sở hữu trí tuệ, thẩm định pháp lý, … Do đó, số lượng các thông tin, tài liệu được chia sẻ là rất lớn. Vì vậy bên bán cần sắp xếp các tài liệu theo cấu trúc hợp lý giúp việc quản lý trở nên thuận tiện và việc truy cập được dễ dàng, tiết kiệm thời gian hơn. Thông thường, phòng dữ liệu ảo thường được cấu trúc như sau:

  • Các thông tin chung của bên bán
  • Thông tin tài chính
  • Thông tin thuế
  • Tiếp thị, bán hàng và khách hàng
  • Thông tin về kỹ thuật
  • Thông tin về Sở hữu trí tuệ
  • Thông tin về lao động
  • Các thỏa thuận và cam kết
  • Pháp lý, bảo hiểm và môi trường
  • Các tài liệu khác.

Quy chế sử dụng phòng dữ liệu ảo

Bên bán cùng với việc xây dựng thì cũng cần ban hành các điều khoản và điều kiện sử dụng phòng dữ liệu ảo. Cụ thể, điều khoản và điều kiện sử dụng (hay còn gọi là quy chế sử dụng) cần lưu ý những điểm như sau:

  • Các cơ sở và định nghĩa có liên quan.
  • Người có quyền truy cập thông tin. Cần lưu ý những đối tượng này được liệt kê trong Cam kết bảo mật thông tin hoặc thỏa thuận giữa các bên. Điều này tránh việc thông tin được chia sẻ một cách không kiểm soát cho nhiều đối tượng khác nhau.
  • Giới hạn trách nhiệm của người có quyền truy cập.
  • Thỏa thuận bảo mật trong quá trình sử dụng phòng dữ liệu ảo.
  • Truy cập phòng dữ liệu ảo, ví dụ như quyền, thời điểm và phương thức tương tác đối với người có quyền truy cập vào các tài liệu bảo mật,…
  • Chính sách về bảo vệ những tài liệu, thông tin trong phòng dữ liệu ảo.
  • Các quy định khác có liên quan.

Lợi ích của phòng dữ liệu ảo đối với các giao dịch mua bán và sáp nhập

Việc thiết lập và duy trì phòng dữ liệu ảo sẽ tiết kiệm thời gian và chi phí thiết lập và vận hành hơn so với phòng dữ liệu vật lý. Bởi lẽ, việc thiết lập phòng dữ liệu ảo theo từng bước chia sẻ thông tin và cấu trúc dữ liệu sẽ giúp bên bán có chiến lược chia sẻ thông tin hợp lý, hiệu quả và mang tính bảo vệ cho mình hơn.

Ngoài ra, việc tạo lập phòng dữ liệu ảo trong giai đoạn chào bán hoặc thẩm định góp phần mở rộng cơ hội cho bên bán được tiếp cận nhiều nhà đầu tư từ khắp nơi trên thế giới, từ đó tạo ra tính cạnh tranh giữa nhiều nhà đầu tư và góp phần giúp bên mua có được mức giá bán tốt hơn. Thêm vào đó, đối với các bên trong giao dịch mang tính xuyên biên giới, việc thiết lập phòng dữ liệu ảo giúp cho cả bên bán lẫn bên mua tiết kiệm thời gian và thuận tiện trong việc chia sẻ và trao đổi thông tin trong quá trình giao dịch.

Việc bên bán tổ chức một phòng dữ liệu ảo mang tính thống nhất, logic và đầy đủ thông tin, được vận hành theo quy chế cụ thể sẽ giúp củng cố sự tin cậy của bên bán trong góc nhìn của bên mua. Bằng cách xây dựng phòng dữ liệu ảo, các tài liệu và thông tin được chia sẽ một cách dễ dàng, an toàn, thuận thiện, nhanh chóng, góp phần đẩy nhanh quá trình thẩm định và giúp giao dịch có khả năng thành công cao hơn.

Phương án này có nhược điểm ở việc không phải tất cả các bên đều quen thuộc với phương thức này. Tuy nhiên, theo kinh nghiệm của chúng tôi thì đây không phải là vấn đề quan trọng và vấn đề này có thể khắc phục được.

Phương thức tạo phòng dữ liệu ảo

Hiện nay, bên bán có thể lựa chọn nhiều phương thức để tạo phòng dữ liệu ảo. Tuy nhiên, mỗi phương thức lại có những ưu nhược điểm khác nhau cần lưu ý và cân nhắc trước khi áp dụng.

  • Sử dụng các dịch vụ lưu trữ đám mây có ưu điểm là phổ biến, dễ thực hiện, nhanh chóng và tiết kiệm chi phí. Tuy nhiên, các bên sẽ gặp phải một số khó khăn như: Rủi ro trong việc bảo mật và bị hạn chế trong việc kiểm soát khi có sự thay đổi. Trên thực tế đã có một số trường hợp bị tấn công và mật khẩu bị rò rỉ. Ngoài ra, ên truy cập có thể chia sẻ dữ liệu mà không cần sự cho phép của bên bán. Cũng cần lưu ý thêm rằng các chức năng hiện có của các dịch vụ lưu trữ đám mây bị hạn chế khi các bên tiến hành xử lý dữ liệu.
  • Sử dụng giải pháp phòng dữ liệu ảo chuyên dụng được xây dựng chuyên biệt cho các giao dịch M&A, giúp cho bên bán cấu trúc dữ liệu, thông tin một cách dễ dàng, đáp ứng yêu cầu bảo mật và quản lý truy cập từ các bên. Những người quản lý giao dịch (thường là bên bán) theo dõi một cách chi tiết diễn biến trong quá trình thẩm định (tần suất xem, ai đang xem, thời điểm xem tài liệu). Tuy nhiên, việc sử dụng giải pháp này thường phát sinh chi phí và không phổ biến như dịch vụ lưu trữ đám mây.

Như vậy, trong giao dịch M&A, việc chuẩn bị, cung cấp và chia sẻ thông tin là rất quan trọng. Bởi lẽ đây là cơ sở đầu tiên cho các nhà đầu tư tiếp cận và tiến hành thẩm định các thông tin nhằm đưa ra các quyết định về việc có tiến hành giao dịch hay không, giá trị chuyển nhượng. Do đó, các doanh nghiệp là bên bán hoặc đang có nhu cầu thực hiện giao dịch M&A cần chuẩn bị các thông tin, tài liệu cần thiết và có thể chia sẻ để thực hiện quá trình thẩm định cho thương vụ. Việc xây dựng phòng dữ liệu ảo là hết sức quan trọng nhằm tạo cơ sở cho việc thẩm định cũng như góp phần vào việc thương vụ M&A có thành công hay không. Chúng tôi khuyến cáo bên bán nên tìm hiểu, sử dụng phương thức phòng dữ liệu ảo trong giai đoạn thẩm định. Đồng thời bên bán cũng cần nghiên cứu, phân tích và áp dụng những lưu ý có liên quan được nêu ở trên để việc xây dựng và sử dụng phòng dữ liệu ảo góp phần cho giao dịch M&A được thực hiện thành công.

Bài viết được căn cứ theo pháp luật hiện hành tại thời điểm được ghi nhận như trên và có thể không còn phù hợp tại thời điểm người đọc tiếp cận bài viết này do pháp luật áp dụng đã có sự thay đổi và trường hợp cụ thể mà người đọc muốn áp dụng. Do đó bài viết chỉ có giá trị tham khảo.