lĩnh vực đầu tư

Quyền Từ Chối Trong Hợp Đồng Thương Mại

Rights Invoked Through Disclaimer In Commercial Contracts

“Giao và nhận hàng hóa là một trong những nội dung quan trọng được thỏa thuận trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Như vậy, trong những trường hợp nào thì bên bán và bên mua có quyền từ chối giao và từ chối nhận hàng mà không vi phạm hợp đồng, không vi phạm pháp luật? Luật Thương mại năm 2005 từ rất sớm đã đề cập đến vấn đề này tuy nhiên lại quy định khá rải rác và các doanh nghiệp thường ít chú ý đến.“

Từ chối nhận hàng

Trong hợp đồng thuê hàng hóa, bên thuê có quyền từ chối nhận hàng hóa cho thuê trong các trường hợp sau đây:

  • Bên cho thuê không dành cho bên thuê điều kiện, thời gian hợp lý để kiểm tra hàng hoá;

Luật Thương mại 2005 quy định cho phép bên thuê được kiểm tra hàng hóa trước khi nhận hàng và bên cho thuê có nghĩa vụ phải dành một khoản thời gian hợp lý để bên thuê có điều kiện kiểm tra hàng hóa. Việc kiểm tra hàng hóa khi nhận hàng sẽ giúp cho bên thuê tránh được tình trạng bên cho thuê giao hàng hóa không phù hợp với hợp đồng. Pháp luật về thương mại không quy định rõ bao lâu thì được xem là thời gian hợp lý, do vậy khi giao kết hợp đồng các bên nên có điều khoản thỏa thuận cụ thể về điểm này theo nhu cầu và nguyện vọng của các bên.

  • Khi kiểm tra hàng hóa, bên thuê phát hiện thấy hàng hoá không phù hợp với hợp đồng.

Giao hàng hóa đúng với hàng hóa được thỏa thuận trong hợp đồng được pháp luật về thương mại xem là nghĩa vụ của bên cho thuê. Các bên có thể thỏa những tiêu chuẩn để xác định như thế nào là hàng hóa thực tế khi nhận không phù hợp với hàng hóa thỏa thuận trong hợp đồng. Trường hợp không có thỏa thuận thì được xác định như sau:

  • Hàng hóa không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại;
  • Hàng hóa không phù hợp với mục đích cụ thể mà bên thuê đã cho bên cho thuê biết hoặc bên cho thuê phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;
  • Hàng hóa không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng mà bên cho thuê đã giao cho bên thuê.

Trong hợp đồng mua bán hàng hóa, pháp luật về thương mại cũng cho phép bên mua có quyền từ chối nhận hàng trong hai trường hợp:

  • Hàng hoá không phù hợp với hợp đồng;

Ngoài các cơ sở xác định hàng hóa không phù hợp với hợp đồng tương tự như hợp đồng thuê nêu trên, trường hợp hàng hóa không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường thì cũng được xem là không phù hợp với hợp đồng.

  • Bên bán giao thừa hàng.

Thông thường, các bên trong hợp đồng sẽ có điều khoản thỏa thuận về số lượng hàng hóa. Trong trường hợp này, các bên có thể căn cứ vào số lượng đã thỏa thuận để làm cơ sở để xác định hàng hóa có giao thừa hay không. Cần lưu rằng, bên mua chỉ có quyền từ chối nhận số hàng được giao thừa mà không phải là từ chối tất cả hàng hóa được giao. Đối với số hàng thừa đó thì bên mua vẫn có quyền nhận với điều kiện là phải thanh toán theo một mức giá khác hoặc theo giá đã thoả thuận trong hợp đồng tùy theo sự đồng nhất ý chí của các bên.

Pháp luật về thương mại cho phép bên mua có quyền từ chối thì song với đó, cũng cho tạo điều kiện cho bên bán có cơ hội khắc phục trong trường hợp giao hàng không phù hợp với hợp đồng và thậm chí là giao thiếu hàng. Cụ thể, bên bán trong các trường hợp này cần lưu ý xem thời hạn giao hàng mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng còn hay không. Nếu như thời hạn giao hàng vẫn còn, thì bên bán có quyền khắc phục bằng cách giao phần hàng còn thiếu hoặc thay thế hàng hoá cho phù hợp với hợp đồng hoặc khắc phục sự không phù hợp của hàng hoá trong thời hạn còn lại.

Từ chối giao hàng

Giao hàng là nghĩa vụ của bên bán được quy định rõ Luật Thương mại 2005. Xuyên suốt trong luật này không đề cập bất kỳ trường hợp nào mà bên bán có quyền từ chối giao hàng cho bên mua.

Tuy nhiên trong thực tế, bên bán thường từ chối giao hàng hoặc từ chối tiếp tục giao hàng trong trường hợp bên mua không thanh toán hoặc chậm thanh toán cho bên bán. Như vậy, có hay không việc bên bán vi phạm hợp đồng khi từ chối giao hàng trong trường hợp này?

Dẫn chiếu vào Luật Thương mại 2005, khi một bên trong hợp đồng vi phạm nghĩa vụ cơ bản thì bên còn lại có quyền tạm dừng thực hiện hoặc đình chỉ hoặc hủy bỏ hợp đồng. Vi phạm cơ bản là sự vi phạm hợp đồng của một bên gây thiệt hại cho bên kia đến mức làm cho bên kia không đạt được mục đích của việc giao kết hợp đồng.

Theo quan điểm của tác giả, vi phạm nghĩa vụ thanh toán là vi phạm cơ bản vì mục đích của giao kết hợp đồng là hướng tới lợi nhuận để bảo đảm nguồn vốn kinh doanh. Do vậy, việc bên bán từ chối giao hàng hoặc từ chối tiếp tục giao hàng có thể được xem như là một biện pháp hữu hiệu để bên bán bảo vệ quyền lợi của mình khi bên mua vi phạm nghĩa vụ thanh toán.

Từ chối thực hiện hợp đồng

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu xảy ra sự kiện bất khả kháng, các bên có thể thoả thuận kéo dài thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng. Nếu các bên không có thoả thuận hoặc không thỏa thuận được, thì thời hạn thực hiện nghĩa vụ hợp đồng được tính thêm một thời gian bằng thời gian xảy ra trường hợp bất khả kháng cộng với thời gian hợp lý để khắc phục hậu quả, nhưng không được kéo dài quá các thời hạn sau đây:

  • Năm tháng đối với hợp đồng thoả thuận thời hạn giao hàng không quá mười hai tháng;
  • Tám tháng đối với hợp đồng thoả thuận giao hàng trên mười hai tháng.

Nếu như kéo dài quá các thời hạn quy định điểm (i), (ii) này, các bên có quyền từ chối thực hiện hợp đồng và không bên nào có quyền yêu cầu bên kia bồi thường thiệt hại.

Ngoài hợp đồng mua bán hàng hóa và hợp đồng thuê hàng hóa được đề cập cụ thể trong bài viết này thì Luật Thương mại 2005 còn quy định trường hợp khác như quyền từ chối mua hàng đấu giá. Doanh nghiệp ký kết hợp đồng khi muốn áp dụng các điều khoản có liên quan đến quyền từ chối như đã đề cập thì nên tham vấn ý kiến Luật sư trước khi thực hiện để tránh trường hợp vi phạm hợp đồng.

Thời gian viết bài: ngày 15/07/2021.

Bài viết được căn cứ theo pháp luật hiện hành tại thời điểm được ghi nhận như trên và có thể không còn phù hợp tại thời điểm người đọc tiếp cận bài viết này do pháp luật áp dụng đã có sự thay đổi và trường hợp cụ thể mà người đọc muốn áp dụng. Do đó bài viết chỉ có giá trị tham khảo.

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin
Liên Hệ PLF để được tư vấn