Góp vốn, mua cổ phần là gì?

Đầu tư theo hình thức góp vốn với bên Việt Nam được hiểu là nhà đầu tư mua lại phần vốn trong công ty tại Việt Nam hoặc cùng với bên Việt Nam thành lập công ty mới, tùy thuộc vào từng ngành nghề mà nhà đầu tư lựa chọn hình thức phù hợp tương ứng.

Việc này có thể được thực hiện bằng cách thành lập công ty để có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“IRC”) và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (“ERC”). Thay vào đó, nếu các nhà đầu tư nước ngoài quyết định mua lại vốn trong một công ty hiện có, giao dịch mua lại cổ phần hoặc vốn phải được sự chấp thuận của Sở Kế hoạch và Đầu tư (Hồi DPI) trước khi mua lại.

 Chúng tôi thay mặt bạn thực hiện các công việc sau:
 
  • Thành lập công ty: đề nghị cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và/hoặc Giấy chứng nhận nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) cho trường hợp nhà đầu tư cùng với bên Việt Nam thành lập công ty mới;
  • Đăng ký góp vốn, mua cổ phần, áp dụng cho trường hợp nhà đầu tư mua lại phần vốn trong công ty tại Việt Nam;
  • Soạn thảo, đàm phán Hợp đồng liên doanh hoặc Hợp đồng chuyển nhượng vốn;
  • Điều chỉnh nội dung IRC, ERC (vốn, ngành nghề, địa chỉ, thông tin nhà đầu tư, thông tin đại diện pháp luật…);
  • Gia hạn Dự án đầu tư;
  • Chấm dứt Dự án đầu tư;
  • Đăng ký thuế, lao động, tài khoản ngân hàng.

Chúng tôi làm như thế nào?

  • Chúng tôi trao đổi với bạn thông qua hệ thống CRM, điện thoại, email hoặc gặp trực tiếp để xác định được mục tiêu đầu tư của bạn tại Việt Nam, giúp bạn lựa chọn hình thức đầu tư có lợi và phù hợp quy định;
  • Chúng tôi cung cấp đến bạn xu hướng đầu tư, thế mạnh và những hạn chế của các địa điểm đầu tư tại Việt Nam, chi phí và thời gian dự kiến bạn nhận được IRC, ERC, những giấy phép khác để bạn cân nhắc ra quyết định;
  • Luật sư của chúng tôi đề xuất mô hình đầu tư phù hợp với bạn bao gồm ngành nghề kinh doanh, cấu trúc vốn, loại hình công ty, địa điểm đầu tư và các điều kiện bạn cần đáp ứng khi đầu tư tại Việt Nam;
  • Chúng tôi cung cấp danh mục tài liệu, các biểu mẫu luật định đã được chúng tôi chuyển ngữ từ Việt sang Anh cho bạn chuẩn bị hoàn tất bộ hồ sơ xin cấp các giấy phép (nếu bạn đồng ý sử dụng dịch vụ PLF);
  • Cung cấp account để bạn truy cập vào hệ thống CRM của chúng tôi để giám sát, đôn đốc quá trình thực hiện thủ tục góp vốn;
  • Hướng dẫn bạn thực hiện các công việc ngay sau khi bạn đã góp vốn hoặc mua cổ phần của công ty Việt Nam.

Đăng ký một công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam là khả thi. Tuy nhiên, việc đầu tư nước ngoài sẽ phụ thuộc vào các hạn chế về luật định đối với từng ngành nghề cụ thể.

Trong hầu hết các trường hợp, nhà đầu tư sẽ phải thực hiện những bước sau để thành lập một công ty:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, viết tắt là GCNĐKĐT (nếu có nhà đầu tư không phải là người Việt Nam).

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, viết tắt là GCNĐKDN hoặc GCNĐKKD nếu là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty được thành lập sẽ cần thực hiện các bước sau đây để tuân thủ quy định:

Bước 3: Các thủ tục sau thành lập.

Bước 4: Xin cấp giấy phép con (nếu có).

GCNĐKĐT là Giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư, cần phải có (trong hầu hết các trường hợp) khi một nhà đầu tư nước ngoài muốn lập một dự án (ví dụ như thành lập một công ty) ở Việt Nam tại thời điểm bắt đầu.

GCNĐKDN là Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà mọi công ty ở Việt Nam phải có. Ở các hệ thống pháp luật khác, tài liệu này có thể có tên khác như “Giấy chứng nhận thành lập công ty” hoặc “Giấy chứng nhận doanh nghiệp”.

Công ty cổ phần (“CTCP”) và Công ty trách nhiệm hữu hạn (“TNHH”) là những loại hình công ty phổ biến nhất tại Việt Nam vì chúng có những lợi điểm sau:

  • Giới hạn trách nhiệm đối với các cổ đông/ thành viên tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty;
  • Cấu trúc quản lý linh hoạt;

Có thể chuyển đổi từ CTCP sang TNHH và ngược lại

Về tổng thể không có một mức vốn tối thiểu nào được quy định khi thành lập một công ty tại Việt Nam. Chỉ một số ngành kinh doanh có điều kiện như kinh doanh bất động sản, ngân hàng hoặc giáo dục có yêu cầu cụ thể về vốn.

Tuy nhiên, mức vốn vẫn cần phải đủ để thực hiện các ngành nghề dự định kinh doanh cũng như quy mô hoạt động của công ty.

Đối với những ngành kinh doanh không có điều kiện, sẽ mất khoảng từ 6 đến 8 tuần để thành lập một công ty có vốn đầu từ nước ngoài và 1 tuần đối với một công ty thuần Việt Nam.

Tuy nhiên, đặc biệt với các công ty có vốn nước ngoài, thời hạn có thể dài hơn vì nhiều lý do như các yêu cầu bổ sung từ phía cơ quan cấp phép.

Việc mở chi nhánh là khả thi cho cả doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp trong nước (kể cả doanh nghiệp có vốn nước ngoài) có thể mở chi nhánh mà không gặp khó khăn gì, thì các doanh nghiệp nước ngoài lại thường gặp những trở ngại khi mở chi nhánh tại Việt Nam.

Pháp luật Việt Nam chỉ “cho thuê” chứ không cho “sở hữu”. Cá nhân nước ngoài không được cho phép mua đất, nhưng có thể được mua căn hộ từ các nhà đầu tư phát triển các dự án xây dựng nhà ở hoặc từ các cá nhân nước ngoài khác. Người nước ngoài không được mua từ cá nhân Việt Nam.

Công ty liên doanh là công ty thành lập dựa trên thỏa thuận giữa các cá nhân và/hoặc tổ chức. Tuy nhiên, pháp luật Việt Nam không quy định cụ thể cho doanh nghiệp liên doanh. Vì vậy, loại hình doanh nghiệp thường được lựa chọn để thành lập sẽ là Công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc Công ty cổ phần.

Tuy nhiên, nhà đầu tư có thể cân nhắc việc ký kết một Hợp đồng hợp tác kinh doanh thay vì một hợp đồng liên doanh.

Một công ty liên doanh có đối tác nước ngoài và Việt Nam khi thành lập sẽ cần phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“GCNĐKĐT”) để đăng ký dự án thành lập công ty liên doanh và sau đó, phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (“GCNĐKDN”).

Trong nhiều trường hợp, đối tác Việt Nam sẽ thành lập công ty mà không có sự tham gia của đối tác nước ngoài và sau đó sẽ chuyển một phần quyền sở hữu sang nhà đầu tư nước ngoài.

Đầu tư trực tiếp và gián tiếp thường được định nghĩa như sau:

  • Đầu tư trực tiếp là hình thức đầu tư mà nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vốn vào công ty để dành quyền điều hành trực tiếp đối với công ty và dự án đầu tư.
  • Đầu tư gián tiếp là hình thức đầu tư mà nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vốn vào công ty nhưng không trực tiếp tham gia vào hoạt động quản lý.

Cam kết của Việt Nam với WTO về dịch vụ đã đưa ra chi tiết từng loại dịch vụ với lộ trình cụ thể để gia nhập thị trường trong nước đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Việt Nam cũng là thành viên của các hiệp ước tự do hóa thương mại và các hiệp định quốc tế về mở cửa thị trường cho đầu tư nước ngoài. Cuối cùng, quy định pháp luật Việt Nam cũng mở cửa cho nhiều ngành nghề đối với đầu tư nước ngoài.

Người nước ngoài có thể mua cổ phần từ công ty Việt Nam. Tuy nhiên, tùy thuộc vào từng lĩnh vực kinh doanh cụ thể của công ty đó, quyền sở hữu nước ngoài có thể bị giới hạn, hạn chế hoặc thay đổi các điều kiện mà công ty hoạt động.

Liên hệ PLF để được tư vấn