LĨNH VỰC THƯƠNG MẠI

Trách nhiệm liên đới của người đại diện theo pháp luật

Joint liability of legal representatives

“Quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

Trong phạm vi bài viết, chúng tôi muốn bàn đến tính liên đới chịu trách nhiệm hay nói cách khác là các Đại diện theo pháp luật (“Đại diện”) có cùng nhau chịu trách nhiệm đối với bất kỳ thiệt hại nào xảy ra đối với doanh nghiệp mình đang đại diện hay không? Điều mà chúng tôi nghĩ sẽ có rất nhiều doanh nghiệp lúng túng khi áp dụng quy định “Doanh nghiệp có nhiều đại diện pháp luật”.

Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2014 cho phép các doanh nghiệp được có một hoặc nhiều người đại diện pháp luật, điều này tạo điều kiện cho các doanh nghiệp có nhu cầu giảm bớt khối lượng công việc của người đại diện pháp luật hiện tại hoặc tăng khả năng kiểm soát các vấn đề quan trọng của công ty. Luật Doanh nghiệp 2014 chỉ dừng ở đó và không bàn thêm đến trách nhiệm của từng Đại diện nếu có thiệt hại xảy ra cho doanh nghiệp.

Luật Doanh nghiệp 2020 giải quyết điều này bằng việc yêu cầu doanh nghiệp khi có hơn một người đại diện theo pháp luật trở lên thì điều lệ phải “quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.Trích Khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.

Vấn đề đặt ra nếu theo ghi nhận trên, khi điều lệ không phân định rõ quyền hạn, nghĩa vụ của từng Đại diện thì quyết định của một Đại diện cũng sẽ được hiểu là quyết định của các Đại diện còn lại và mặc nhiên các Đại diện sẽ cùng chịu trách nhiệm trước công ty và trước pháp luật mặc dù nội dung đó, văn bản đó chỉ được quyết định bởi một người Đại diện. Trách nhiệm liên đới này sẽ không được đặt ra khi điều lệ đã phân định rõ công việc, quyền hạn của từng Đại diện. Theo đó thiệt hại nào phát sinh từ quyết định của người Đại diện nào thì người Đại diện đó tự chịu trách nhiệm một mình và duy nhất, loại trừ trách nhiệm của các Đại diện còn lại không tham gia quyết định vấn đề đó.

Để tách bạch quyền hạn, trách nhiệm của từng Đại diện, điều lệ của doanh nghiệp cần thể hiện rõ phần công việc của mỗi đại diện, phạm vi quyền hạn tới đâu, cơ chế xử lý khi một Đại diện vắng mặt…, cần được ghi nhận rõ trong điều lệ cũng là thuận lợi cho doanh nghiệp khi làm việc với các đối tác, cơ quan nhà nước. Bởi lẽ, thực tế khi nhận thấy doanh nghiệp có nhiều người Đại diện thì thông thường để đảm bảo quyền lợi cho mình bên có liên quan sẽ buộc văn bản đó, hợp đồng đó phải có chữ ký của tất cả các Đại diện nếu điều lệ của doanh nghiệp không có sự phân định rõ ràng.

Tất cả chia sẻ của chúng tôi mang tính khái quát sơ bộ, tuỳ từng lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp như dịch vụ, sản xuất, xuất nhập khẩu …mà nội dung ghi nhận sẽ được chi tiết cụ thể. Mọi vướng mắc, bạn có thể liên hệ chúng tôi.

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Liên hệ PLF để được tư vấn