4 thỏa thuận nhà đầu tư nước ngoài cần biết tại Việt Nam

Trong quá trình nhận vốn đầu tư từ nước ngoài, các nhà đầu tư thường phải tuân theo nhiều quy định và thủ tục khác nhau tùy theo hình thức đầu tư. Việc ký kết các thỏa thuận và tài liệu liên quan là không thể thiếu để đảm bảo quá trình chuyển nhượng vốn hoặc cổ phần diễn ra một cách thuận lợi và đúng pháp luật

Dưới đây là một số văn bản phổ biến mà nhà đầu tư phải ký kết khi đầu tư vào Việt Nam:

1. Biên bản ghi nhớ

Biên bản ghi nhớ (MOU) là một tài liệu dùng để ghi chú và xác định các điều khoản cơ bản và cam kết liên quan đến việc mua cổ phần hoặc vốn góp trong một công ty hoặc tổ chức. Một MOU có thể được sử dụng trong quá trình thương thảo trước khi ký kết một hợp đồng mua bán cụ thể hoặc một thỏa thuận cổ đông.

MOU này thường là một tài liệu tạm thời và không có giá trị pháp lý chính thức như một hợp đồng mua bán. Thay vào đó, nó thể hiện sự cam kết ban đầu trên tinh thần chung của các bên và thông tin cơ bản về giao dịch dự kiến, bao gồm giá trị giao dịch, số lượng cổ phần hoặc vốn góp, thời gian thực hiện, và các điều kiện quan trọng khác.

2. Thỏa thuận bảo mật thông tin

Thỏa thuận bảo mật thông tin (Non-disclosure agreement) có nội dung chủ yếu là quy định nghĩa vụ của bên tiếp nhận thông tin (nhất là bên mua) phải giữ bí mật thông tin liên quan đến giao dịch và thông tin về công ty mục tiêu mà bên tiết lộ thông tin (nhất là bên bán) cung cấp trong quá trình các bên tìm hiểu, thương lượng và thực hiện giao dịch.

2.1 Mục đích của thỏa thuận bảo mật thông tin

Mục tiêu cơ bản của thỏa thuận bảo mật thông tin là đảm bảo rằng thông tin quan trọng của một tổ chức hoặc cá nhân sẽ được bảo vệ và không bị sử dụng hoặc tiết lộ một cách trái phép.

Thỏa thuận này có những mục tiêu chính sau:

• bảo vệ thông tin nhạy cảm,
• phân chia trách nhiệm,
• giới hạn sử dụng thông tin, và
• thiết lập quyền kiểm soát.

2.2 Những điều cần lưu ý

Thỏa thuận này cần được ký sớm để đảm bảo bảo mật thông tin trước khi bất kỳ tiết lộ nào từ bên bán cho bên mua. Trong trường hợp không thể đạt được thỏa thuận sơ bộ, thỏa thuận bảo mật thông tin nên được tách ra một hợp đồng riêng biệt để đảm bảo an toàn cho thông tin của cả hai bên.

Trong thỏa thuận bảo mật, việc quan trọng nhất là xác định thông tin bảo mật, bao gồm các cuộc đàm phán và thỏa thuận liên quan đến giao dịch, cũng như thông tin thương mại, tài chính, kỹ thuật, pháp lý và các thông tin quan trọng khác. Các thông tin này có thể được trao đổi bằng nhiều hình thức khác nhau.

Cuối cùng, thỏa thuận cũng quy định việc xử lý thông tin sau khi thỏa thuận kết thúc, bao gồm việc trả lại tài liệu và thông tin mật cho bên tiết lộ hoặc tiêu hủy thông tin đó khi thỏa thuận kết thúc hoặc hết hạn.

Thỏa thuận bảo mật thông tin đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ thông tin và tài sản trí tuệ của các tổ chức và cá nhân. Việc đặt ra và tuân thủ các quy định trong thỏa thuận này giúp đảm bảo sự an toàn và bảo vệ thông tin quan trọng khỏi sự xâm phạm trái phép. Điều quan trọng là tất cả các bên liên quan đến thông tin cần phải hiểu và tuân thủ nghiêm ngặt thỏa thuận bảo mật thông tin một để đảm bảo tính toàn vẹn và bảo mật của dữ liệu.

3. Hợp đồng mua bán cổ phần (SPA) hoặc hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp đối với công ty TNHH

Hợp đồng mua bán cổ phần (SPA) là một tài liệu pháp lý quan trọng thường được sử dụng trong quá trình giao dịch cổ phần của một công ty. SPA chứa các điều khoản và điều kiện quan trọng nhằm đảm bảo sự bảo vệ và bảo tồn quyền lợi của cả bên mua và bên bán khi tham gia giao dịch cổ phần. Thường được sử dụng trong các giao dịch mua bán cổ phần của công ty hoặc trong các quyết định về tái cơ cấu doanh nghiệp.

Nhà đầu tư cần phải hiểu rõ khi tham gia vào thỏa thuận các bên luôn muốn mình ở một vị thế an toàn, tránh rủi ro hết mức có thể.

Khi tham gia hợp đồng, mục tiêu của bên mua và bên bán:

• Bên mua muốn đảm bảo mình có thể sở hữu cổ phần mua một cách an toàn, có thông tin đầy đủ về doanh nghiệp, và bảo vệ mình khỏi rủi ro.
• Trong khi đó, bên bán muốn thu tiền từ việc bán cổ phần, giảm trách nhiệm tài chính và tránh trách nhiệm ngoài hợp đồng.

Có thể nói SPA là tài liệu quan trọng nhất khi nhận vốn đầu tư nước ngoài. Kết quả của toàn bộ quá trình suy xét pháp lý, đàm phán, thương lượng kỹ càng sẽ thể hiện trong SPA. SPA là một bản khung chi tiết và quan trọng cho mọi giao dịch mua bán cổ phần và nhận vốn đầu tư nước ngoài. Nó đóng vai trò quyết định trong việc xác định các quyền và nghĩa vụ của các bên, đồng thời giúp đảm bảo tính minh bạch, bảo mật và an toàn của giao dịch.

4. Thỏa thuận cổ đông

Thỏa thuận cổ đông là một hợp đồng được ký kết bởi một số hoặc tất cả các cổ đông trong một công ty hoặc giữa một hoặc nhiều cổ đông công ty. Đây là một thỏa thuận hợp pháp giữa các cổ đông hoặc cổ đông chủ chốt của công ty, thiết lập các quy tắc và điều kiện về cách họ sẽ tham gia vào việc quản lý và ra quyết định trong công ty. Nó cũng định rõ các vấn đề liên quan đến cổ phần, quyền của cổ đông và cách giải quyết mọi bất đồng giữa các bên liên quan.

Thỏa thuận cổ đông thường vượt xa hơn điều lệ của công ty và cả quy định pháp luật về các quyền mà cổ đông tham gia thỏa thuận có thể có. Theo đó, cổ đông cũng có thể dùng thỏa thuận này để tự nguyện từ bỏ quyền theo pháp luật hay theo điều lệ của công ty.

4.1 Mục đích của thỏa thuận cổ đông

Mục tiêu cơ bản của thỏa thuận cổ đông là tạo ra một khung pháp lý cho việc quản lý và điều hành công ty một cách hiệu quả. Đây là một công cụ quan trọng để đảm bảo sự ổn định và hài hòa trong quan hệ giữa các cổ đông, tránh xung đột không cần thiết và giúp tạo nền tảng cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Cụ thể, các mục tiêu chính của thỏa thuận cổ đông bao gồm: Quyền và trách nhiệm, phân chia lợi nhuận, giải quyết bất đồng, giao dịch cổ phần.

4.2 Nội dung thỏa thuận cổ đông

Tùy vào ý chí của cổ đông tham gia giao dịch, các điều khoản trong Thỏa thuận cổ đông có thể sẽ khác nhau nhưng thường bao gồm các yếu tố chính sau:

• phân chia cổ phần,
• các quyền liên quan đến biểu quyết,
• phân chia lợi nhuận,
• giải quyết bất đồng,
• giao dịch cổ phần.

Thỏa thuận cổ đông là một công cụ quan trọng để tạo sự ổn định và hài hòa trong quản lý và điều hành công ty. Sự hài hòa này là rất cần thiết khi nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào sở hữu công ty. Việc đặt ra và tuân thủ các quy định trong thỏa thuận này giúp bảo vệ quyền và lợi ích của từng cổ đông, đồng thời thúc đẩy sự phát triển bền vững của doanh nghiệp. Điều quan trọng là tất cả các cổ đông cần phải tham gia xây dựng và thực hiện thỏa thuận cổ đông một cách có trách nhiệm để đảm bảo sự thành công và sự phát triển của công ty.

Kết

Trên đây là một số văn bản mà nhà đầu tư sẽ thường gặp và phải ký kết để tiến hành hoạt động đầu tư vào doanh nghiệp Việt Nam. Tùy thuộc vào cơ cấu tổ chức của công ty mà các bên sẽ ký những thỏa thuận, văn bản khác nhau. Để tìm hiểu thêm về những vấn đề liên quan đến mua bán và sáp nhập doanh nghiệp và hoạt động đầu tư tại Việt Nam, vui lòng tham khảo các bài viết khác của chúng tôi.

Liên hệ công ty Luật PLF qua email inquiry@plf.vn hoặc liên hệ số điện thoại +84913 902 906 hoặc Zalo | Viber | WhatsApp để nhận được 30 Phút Tư Vấn Miễn Phí Ban Đầu.