Hoạt động M&A đối với các công ty công nghệ thông tin

Bài Viết Chuyên Môn Mua Bán & Sáp Nhập

13/01/2026

“Các thương vụ mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực công nghệ thông tin (CNTT) đang ngày càng sôi động trước bối cảnh bùng nổ công nghệ AI và dữ liệu lớn. So với các ngành nghề khác như dịch vụ hay sản xuất thì M&A trong lĩnh vực CNTT có nhiều điểm đặc thù, đòi hỏi các bên tham gia phải đánh giá kỹ lưỡng và có cách tiếp cận phù hợp.”

1. Sự khác biệt cơ bản giữa M&A trong lĩnh vực CNTT và M&A trong các ngành nghề khác

Các thương vụ Mua bán & Sáp nhập (M&A) trong lĩnh vực CNTT có những khác biệt cơ bản so với M&A trong các ngành sản xuất, bán lẻ, dịch vụ, v.v. Sự khác biệt này xoay quanh bản chất của tài sản cốt lõi và yếu tố con người.

Giá trị cốt lõi của các doanh nghiệp CNTT không giống những lĩnh vực khác, bởi nó tập trung vào tài sản vô hình như thương hiệu, quyền sở hữu trí tuệ (bản quyền, sáng chế, bí mật kinh doanh) và năng lực đổi mới. Đây là nhóm tài sản khó định lượng, đòi hỏi chuyên môn sâu về ngành và khả năng đánh giá tiềm năng phát triển của công nghệ. Do đó, quy trình thẩm định phải được thiết kế để đánh giá chính xác các tài sản này ở mọi giai đoạn.

Sản phẩm và dịch vụ của công ty mục tiêu trong lĩnh vực CNTT thường có vòng đời ngắn, liên tục thay đổi. Chính vì vậy, để thương vụ thành công, ngoài sự tham gia của chuyên gia pháp lý, tài chính và quản trị, bắt buộc phải có sự góp mặt của chuyên gia về công nghệ. Họ là người giúp đánh giá chính xác rủi ro kỹ thuật, khả năng thương mại hóa cũng như triển vọng phát triển của sản phẩm, dịch vụ trên thị trường trong tương lai.

Việc giữ lại nhân sự chủ chốt trong doanh nghiệp công nghệ cũng nên được chú trọng hơn so với các công ty thông thường. Đặc biệt là những thành viên sáng lập hoặc đội ngũ phát triển nòng cốt – những người trực tiếp tạo ra sản phẩm và công nghệ cốt lõi– còn là nhân tố quyết định tốc độ đổi mới và ảnh hưởng đến việc bảo mật của sản phẩm đang được công ty mục tiêu phát triển, kinh doanh.

2. Tài sản SHTT

Trong quá trình thẩm định các công ty mục tiêu hoạt động trong lĩnh vực CNTT, một trong những bước quan trọng nhất là xác định quyền sở hữu, quyền sử dụng của công ty đối với các tài sản sở hữu trí tuệ. Thực tiễn cho thấy, nhiều doanh nghiệp công nghệ thường vướng phải các vấn đề như: nhãn hiệu chưa được đăng ký bảo hộ, bản quyền phần mềm chưa được ghi nhận đúng tác giả, hay thiếu thỏa thuận chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ từ nhân viên cho công ty. Đây đều là những rủi ro pháp lý cần được xử lý dứt điểm trước khi thực hiện giao dịch hoặc cần có lịch trình khắc phục cụ thể sau khi giao dịch M&A đã được các bên thống nhất thực hiện.

Tài sản sở hữu trí tuệ như mã nguồn, phần mềm, API (Application Programming Interface) độc quyền hay bí mật thương mại không chỉ là sản phẩm của sự đầu tư về công sức và tri thức mà còn có thể trở thành nền tảng cốt lõi cho sự phát triển và định giá doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, các thương vụ M&A công nghệ còn đối mặt với những rủi ro đặc thù khác như việc lộ lọt thông tin bảo mật làm ảnh hưởng đến việc khai thác tài sản sở hữu trí tuệ, khó khăn trong việc tích hợp hệ thống mà công ty mục tiêu đang sử dụng với hệ thống CNTT của nhà đầu tư (nếu có), hay áp lực từ việc phải đổi với các tài sản sở hữu trí tuệ của công ty mục tiêu để theo kịp tốc độ đổi mới công nghệ. Đây là những yếu tố cần được cân nhắc kỹ lưỡng để đảm bảo giao dịch thành công.

3. Nhân sự chủ chốt

Trong ngành CNTT, nhân sự chủ chốt không chỉ đóng vai trò vận hành mà còn là người góp phần phát triển công nghệ và tiến hành đổi mới sáng tạo trong các sản phẩm. Việc giữ chân các nhân sự này sau khi giao dịch M&A hoàn tất là rất cần thiết cho sự phát triển của công ty mục tiêu. Thông thường, các thỏa thuận M&A sẽ có điều khoản ràng buộc để nhân sự tiếp tục làm việc sau khi giao dịch hoàn tất, kèm theo các thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh (NDA).

Tuy nhiên, để thực thi hiệu quả, các điều khoản này cần đi kèm với chính sách đãi ngộ tương xứng. Thông lệ thường áp dụng là Retention Bonus hoặc ESOP (chương trình quyền chọn cổ phần cho nhân viên) để gắn lợi ích của nhân sự với hoạt động của công ty, để nhân sự có thể tận tâm cống hiến cho sự phát triển của công ty.

4. Cấu trúc và tốc độ triển khai giao dịch

Trong quá trình thực hiện thương vụ M&A, việc định giá công nghệ có thể biến động đáng kể chỉ trong một khoảng thời gian ngắn. Do đó, khi thiết kế cấu trúc giao dịch, các bên cần dự liệu trước những yếu tố có thể tác động đến công nghệ trọng yếu, đồng thời xây dựng cơ chế linh hoạt nhằm thích ứng kịp thời mà không làm chậm tiến độ chung. Đặc biệt, bên mua nên cân nhắc một số vấn đề sau:

Cơ chế khuyến khích dựa trên hiệu suất: Khác với các thương vụ truyền thống, M&A công nghệ thường áp dụng điều khoản earn-out, theo đó một phần giá trị thương vụ được thanh toán dựa trên kết quả kinh doanh hoặc mức độ phát triển công nghệ sau sáp nhập. Cơ chế này vừa bảo vệ lợi ích của bên mua, vừa tạo động lực cho bên bán và đội ngũ nhân sự chủ chốt duy trì hiệu quả hoạt động.
Tốc độ và tính linh hoạt: Đặc thù của thị trường công nghệ là sự cạnh tranh khốc liệt và thay đổi nhanh chóng, đòi hỏi các giao dịch phải được triển khai nhanh. Điều này thường dẫn đến thời gian thẩm định rút gọn và việc sử dụng các cấu trúc linh hoạt hơn.
Chi phí tích hợp hệ thống công nghệ (nếu có): Việc sáp nhập doanh nghiệp CNTT có thể kéo theo việc tích hợp hệ thống công nghệ, việc này làm phát sinh chi phí đáng kể cho việc đồng bộ hạ tầng phần cứng, phần mềm, hệ thống bảo mật cũng như đào tạo nhân sự.

5. Các lưu ý khác

Các công ty công nghệ thường hoạt động trong môi trường đổi mới liên tục, và phải đối mặt với các thách thức xã hội, chẳng hạn như tác động của trí tuệ nhân tạo, tự động hóa ảnh hướng đến đến việc làm, hay vấn đề quyền riêng tư dữ liệu. Dưới đây là những yếu tố mà nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ lưỡng khi tiến hành M&A trong lĩnh vực công nghệ:

Bảo mật dữ liệu: Việc tiếp cận, chuyển giao và khai thác dữ liệu người dùng, hệ thống thông tin trong quá trình diễn ra thương vụ M&A cũng như hoạt động của của công ty mục tiêu sau khi thương vụ đã được hoàn tất phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Tại Việt Nam, Nghị định 13/2023/NĐ-CP và Luật Bảo vệ dữ liệu cá nhân 2025 về bảo vệ dữ liệu cá nhân đã tạo ra khuôn khổ pháp lý chung, đặt ra yêu cầu cao hơn trong quá trình thẩm định và triển khai giao dịch.
Ảnh hưởng từ pháp luật quốc tế: Trên phạm vi toàn cầu, nhiều đạo luật đang định hình tương lai số, như Đạo luật Dịch vụ Kỹ thuật số (DSA), Đạo luật Thị trường Kỹ thuật số (DMA), Quy định bảo vệ dữ liệu chung của EU (GDPR) và Đạo luật trí tuệ nhân tạo của EU – đạo luật toàn diện đầu tiên về trí tuệ nhân tạo. Những thay đổi này không chỉ ảnh hưởng đến doanh nghiệp châu Âu mà còn lan rộng ra các công ty công nghệ có giao dịch xuyên biên giới, trong đó có doanh nghiệp CNTT đến từ Việt Nam.
An ninh mạng: An ninh mạng là một trong những tiêu chí đánh giá quan trọng trong giai đoạn thẩm định. Việc xem xét lịch sử ứng phó sự cố, khả năng quản trị rủi ro, mức độ tuân thủ pháp luật về dữ liệu, cũng như các biện pháp quản lý lỗ hổng hệ thống là cần thiết. Một vụ vi phạm dữ liệu trong quá khứ hoặc hệ thống an ninh mạng yếu kém có thể dẫn đến rủi ro pháp lý nghiêm trọng, đồng thời phát sinh chi phí khắc phục lớn sau khi sáp nhập.

Việc gia tăng các thương vụ M&A trong lĩnh vực CNTT vừa mang đến cơ hội lớn, vừa ẩn chứa nhiều rủi ro đặc thù. Để thành công, các bên tham gia không chỉ cần sự hỗ trợ từ chuyên gia pháp lý và tài chính, mà còn phải có sự tham gia tích cực của các chuyên gia công nghệ nhằm đánh giá toàn diện giá trị, tiềm năng cũng như những thách thức của doanh nghiệp mục tiêu.

Thời gian viết bài: Ngày 27/10/2025.