Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) chính là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần, nơi mà các cổ đông tham gia vào việc quyết định những vấn đề quan trọng của công ty. Việc tổ chức ĐHĐCĐ không chỉ là nghĩa vụ theo quy định pháp luật mà còn đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo tính minh bạch và quản lý hiệu quả cho công ty. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn từng bước cần thiết để tổ chức một cuộc họp ĐHĐCĐ, từ việc xác định thời điểm đến những công việc cần chuẩn bị cũng như trình tự tổ chức cuộc họp.
1. Thời điểm nào cần tổ chức Đại Hội Đồng Cổ Đông?
a. Họp ĐHĐCĐ thường niên
Trong vòng 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty cổ phần phải tiến hành họp ĐHĐCĐ thường niên ít nhất một lần trong năm. Nếu có lý do chính đáng, Hội đồng quản trị (HĐQT) có thể kéo dài thời gian họp nhưng không quá 06 tháng kể từ khi năm tài chính kết thúc.
Nội dung cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên bao gồm:
- Thảo luận và thông qua kế hoạch kinh doanh cho năm tiếp theo;
- Báo cáo tài chính của năm trước;
- Báo cáo hoạt động của HĐQT và Ban kiểm soát (BKS) và các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty;
- Thảo luận về các vấn đề khác thuộc quyền hạn của ĐHĐCĐ như tỷ lệ cổ tức cho cổ đông, tự đánh giá hoạt động của BKS, và những vấn đề quan trọng khác.
b. Họp ĐHĐCĐ bất thường
Cuộc họp ĐHĐCĐ bất thường được tổ chức khi có những yêu cầu đặc biệt, chẳng hạn như khi HĐQT cảm thấy cần thiết phải họp vì lợi ích công ty, hoặc khi số lượng thành viên của HĐQT hoặc BKS giảm xuống dưới mức tối thiểu theo quy định.
2. Thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông
a. Hội đồng quản trị
HĐQT có thẩm quyền triệu tập cả cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên lẫn bất thường. Đối với cuộc họp thường niên, HĐQT phải bảo đảm tổ chức đúng thời gian theo quy định. Đối với cuộc họp bất thường, HĐQT phải triệu tập trong vòng 30 ngày kể từ ngày lý do triệu tập phát sinh.
b. Ban kiểm soát
Nếu HĐQT không tổ chức họp ĐHĐCĐ bất thường đúng hạn, BKS có quyền triệu tập cuộc họp bất thường trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn triệu tập của HĐQT.
c. Cổ đông
Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ nếu HĐQT hoặc BKS không thực hiện nghĩa vụ triệu tập. Thời gian triệu tập của cổ đông không được xác định cụ thể, nhưng họ phải thực hiện đầy đủ các thủ tục và cung cấp các tài liệu cần thiết dựa theo Điều lệ của công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông vẫn được quyền triệu tập hợp với thời gian thông báo trước hợp lý (thường từ 30 ngày trở lên). Tuy nhiên, trên thực tế quyền triệu tập hợp của cổ đông và nhóm cổ đông này bị nhiều hạn chế.
Trong trường hợp HĐQT, BKS không triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ khi thuộc thẩm quyền của mình, HĐQT, BKS họ phải bồi thường cho công ty nếu có thiệt hại xảy ra.
3. Các công việc cần thực hiện khi triệu tập cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông
Người triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ có trách nhiệm vụ hiện một số công việc quan trọng để đảm bảo cuộc họp được tổ chức đúng quy định. Những công việc này bao gồm:
- Lập danh sách cổ đông đủ điều kiện tham dự;
- Cung cấp thông tin và xử lý khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
- Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
- Chuẩn bị tài liệu cần thiết cho cuộc họp;
- Dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, BKS;
- Xác định thời gian và địa điểm họp;
- Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp;
- Thực hiện các công việc khác phục vụ cuộc họp.
4. Quy trình tổ chức cuộc họp Đại Hội Đồng Cổ Đông
a. Trước cuộc họp ĐHĐCĐ
Bước 1: Ban hành quyết định tổ chức họp.
Người triệu tập cuộc họp (HĐQT, BKS hoặc cổ đông) cần ra thông báo tổ chức họp. Quyết định này phải nêu rõ các nội dung như lý do triệu tập, ngày chốt danh sách cổ đông tham dự, thời gian và địa điểm tổ chức họp, chương trình họp, và các công tác chuẩn bị khác. Việc triệu tập của BKS và cổ đông sẽ có những điểm khác nhau nhất định:
- BKS triệu tập: BKS có quyền triệu tập cuộc họp ĐHĐCĐ khi HĐQT từ chối thực hiện việc này, và trong quyết định triệu tập cần rõ ràng về việc HĐQT đã từ chối cũng như văn bản yêu cầu mà BKS đã gửi tới HĐQT.
- Cổ đông triệu tập: Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể triệu tập cuộc họp nếu HĐQT và BKS không tiến hành theo yêu cầu. Thông báo mời họp của cổ đông phải trình bày lý do, thời gian, địa điểm họp, danh sách cổ đông tham gia và văn bản yêu cầu gửi tới HĐQT.
Bước 2: Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp.
Danh sách cổ đông có quyền tham gia cuộc họp phải được hoàn thành không quá 10 ngày trước khi gửi giấy mời họp. Với các công ty đại chúng, danh sách này sẽ được lập thông qua Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC) để đảm bảo độ chính xác và minh bạch.
Bước 3: Chuẩn bị chương trình, nội dung và tài liệu họp ĐHĐCĐ.
Người triệu tập cần chuẩn bị chương trình và nội dung họp căn cứ vào lý do tổ chức cuộc họp, chương trình phải nêu cụ thể thời gian cho từng vấn đề thảo luận. Bên cạnh những tài liệu thuyết minh, giải trình, báo cáo liên quan đến nội dung họp, cũng cần chuẩn bị phiếu biểu quyết và phiếu bầu cử (nếu cần thiết).
Bước 4: Gửi thông báo mời họp.
Dựa trên danh sách ở Bước 2, thông báo mời họp phải được gửi muộn nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ không quy định thời gian dài hơn.
b. Trong cuộc họp ĐHĐCĐ
Bước 1: Đăng ký cổ đông dự họp.
Việc đăng ký cổ đông phải được thực hiện trước khi khai mạc cuộc họp và kéo dài cho đến khi tất cả cổ đông tham dự đầy đủ.
Bước 2: Kiểm tra điều kiện tiến hành cuộc họp và khai mạc
Người triệu tập nên là người tuyên bố khai mạc sau khi kiểm tra điều kiện tiến hành (tùy trường hợp điều lệ có quy định tỷ lệ cao hơn):
- Họp ĐHĐCĐ lần 1: tổng số cổ đông dự họp đại điện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết;
- Họp ĐHĐCĐ lần 2: tổng số cổ đông dự họp đại điện trên 33% tổng số phiếu biểu quyết;
- Họp ĐHĐCĐ lần 3: không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết.
Bước 3: Bầu Chủ tọa cuộc họp, cử thư ký và bầu Ban kiểm phiếu
Bước 4: Thông qua chương trình và nội dung họp
Bước 5: Tiến hành thảo luận và biểu quyết từng vấn đề
Bước 6: Kiểm phiếu
Bước 7: Công bố kết quả kiểm phiếu
Bước 8: Thông qua Biên bản họp ĐHĐCĐ
Bước 9: Thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ
Bước 10: Bế mạc cuộc họp
c. Sau cuộc họp ĐHĐCĐ
Sau khi kết thúc, các nghị quyết được thông qua cần được ghi nhận vào biên bản cuộc họp và công khai cho cổ đông. Đối với công ty đại chúng, các nghị quyết của ĐHĐCĐ phải được công bố thông tin công khai theo quy định của pháp luật.
5. Thủ tục phản đổi quyết định của Đại Hội Đồng Cổ Đông
Các nghị quyết và quyết định của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi rõ trong nghị quyết, quyết định đó.
Trong vòng chín mươi ngày, kể từ khi nhận biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu, cổ đông, thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và BKS có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét và hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong những trường hợp sau:
- Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
- Trình tự và thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Trong tình huống này, nghị quyết bị kiện vẫn sẽ được thi hành cho đến khi Tòa án hoặc Trọng tài đưa ra phán quyết khác.
Như vậy, việc tổ chức một cuộc họp ĐHĐCĐ không phải là một công việc đơn giản mà đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật. Việc nắm rõ các quy trình và quyền hạn trong việc triệu tập và tổ chức họp của ĐHĐCĐ là rất quan trọng, góp phần đảm bảo tính minh bạch trong hoạt động quản lý của công ty cổ phần. Trên đây là nội dung chi tiết về tổ chức họp đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần. Nếu có câu hỏi phát sinh liên quan đến nội dung bài viết, xin hãy liên hệ PLF để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết hơn.
Kết luận
Tại PLF, chúng tôi hiểu rằng việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn là một dấu mốc quan trọng trong quản trị doanh nghiệp – nơi thể hiện sự minh bạch, trách nhiệm và cam kết của công ty đối với cổ đông. Trong suốt hành trình đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp từ quy mô nhỏ đến tập đoàn lớn, chúng tôi đã chứng kiến mỗi kỳ đại hội là một câu chuyện riêng: những thử thách được tháo gỡ, những mục tiêu được xác lập, và những quyết định được đưa ra với ảnh hưởng sâu rộng.
Dù doanh nghiệp của bạn đang chuẩn bị tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu tiên hay đang hoàn thiện quy trình quản trị lâu dài, PLF luôn sẵn sàng hỗ trợ. Đội ngũ luật sư của chúng tôi sẽ cung cấp giải pháp tư vấn phù hợp, giúp doanh nghiệp tổ chức đại hội một cách hợp pháp, hiệu quả và có tầm nhìn chiến lược để biến việc tuân thủ pháp luật thành nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững và niềm tin từ cổ đông.
Thời gian viết bài: ngày 24/11/2024.
PLF Law Firm
