Tại Việt Nam, ngay cả khi các bên đã hoàn thành giao dịch M&A và bắt đầu tiến hành mua bán sáp nhập doanh nghiệp, một số vấn đề khó khăn vẫn có thể xảy ra mà thông thường rất khó dự đoán. Có lẽ văn hóa doanh nghiệp của hai bên không gắn kết chặt chẽ như kì vọng? Hay đến từ vấn đề nhân sự, chồng chéo công việc trên diện rộng dẫn đến tình trạng những người giỏi nhất ở cả hai công ty phải rút lui để tránh những bất ổn về sau?
Dưới góc nhìn của công ty Luật PLF, không có cách nào khác ngoài việc nhà đầu tư (NĐT) phải hiểu rõ về giao dịch M&A. Cụ thể, là các rủi ro phát sinh khi thực hiện mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam. Trong bài viết này, công ty Luật PLF sẽ nêu ra một số thách thức chính liên quan đến tích hợp M&A tại Việt Nam. Mục tiêu chính nhằm giúp các NĐT phát hiện và sớm giải quyết những vấn đề đó trước khi quá muộn.
1. Sự khác biệt trong quy định M&A Việt Nam và quốc tế
Một trong những rủi ro chính dẫn đến thất bại giao dịch M&A chính là rủi ro pháp lý. Thách thức này dễ dẫn đến tranh chấp và kiện tụng, làm hao tổn nguồn lực và có thể là danh tiếng công ty. Hầu hết các xung đột xảy ra do những quy định khác biệt của pháp luật Việt Nam so với quốc tế.
Ví dụ
Công ty Luật PLF sẽ phân tích một trường hợp để các NĐT dễ hình dung. Khi doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào lĩnh vực quảng cáo tại Việt Nam, sẽ bị chi phối bởi pháp luật Việt Nam và cam kết WTO, hoặc điều ước quốc tế khác mà Việt Nam là thành viên.
Cụ thể, để các NĐT nước ngoài được cấp phép hoạt động các công ty quảng cáo, họ phải liên doanh với các đối tác Việt Nam (không giới hạn tỷ lệ góp vốn từ nước ngoài). Như vậy, NĐT nước ngoài sẽ không thể thành lập hoặc sở hữu 100% vốn của công ty quảng cáo. Điều này ảnh hưởng đến việc tích hợp hoạt động giữa NĐT nước ngoài và công ty mục tiêu sau khi hoàn thành giao dịch M&A. Lý do rất rõ ràng, vì hình thức tổ chức và vận hành của công ty mục tiêu sẽ không đương nhiên tuân theo và kiểm soát triệt để bởi NĐT nước ngoài.
Do đó, cần phải có sự thỏa thuận rõ ràng ngay từ đầu để xác định được những rủi ro pháp lý nhằm tránh những sai sót từ hai bên. Trong bối cảnh Việt Nam ngày càng hội nhập, tranh chấp thương mại là điều khó tránh khỏi, vì vậy, công ty Luật PLF khuyến khích các NĐT nước ngoài nên trang bị cho mình kiến thức pháp luật về M&A thật kĩ càng và chu đáo. Chỉ có như vậy, mới đảm bảo được quyền lợi khi hoạch định chiến lược sáp nhập doanh nghiệp trong tương lai.
2. Tính minh bạch của báo cáo tài chính
Đây là rủi ro khiến các NĐT thường đau đầu và phàn nàn khi đánh giá các vụ sáp nhập doanh nghiệp tiềm năng tại Việt Nam. Theo Kevin Snowball – Giám đốc Đầu tư của PXP Asset Management, có hai vấn đề lớn khiến NĐT nước ngoài khá lo lắng.
- Thứ nhất, các giao dịch lén lút có thể diễn ra tại các doanh nghiệp nhà nước (SOE), được xem là “nơi mọi người có thể bán cổ phần cho bạn bè của họ”.
- Thứ hai, các nhà lãnh đạo tập đoàn có thể không sẵn lòng gặp gỡ họ và cung cấp minh bạch các thông tin cần thiết. Đó có thể là chi tiết về tình hình tài chính, hoạt động và chiến lược của công ty.
Sự không tin tưởng này có thể khiến thủ tục đầu tư không rõ ràng và có vấn đề.
Về báo cáo tài chính, các chuẩn mực kế toán của Việt Nam có nhiều khác biệt lớn so với Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS). Điều này khiến các nhà đầu tư NĐT nước ngoài khó hiểu về lãi và lỗ của một công ty Việt Nam. Cạnh đó, cũng không có yêu cầu chính thức nào về việc công bố thông tin doanh nghiệp bằng tiếng Anh hoặc thậm chí yêu cầu ngôn ngữ kinh doanh phải bằng tiếng Việt. Điều này làm tăng chi phí giao dịch do dịch thuật và sự không chắc chắn hơn nữa cũng có thể khiến các NĐT nước ngoài nản lòng.
3. Hội nhập văn hóa
Theo Deloitte, thất bại trong hội nhập văn hóa là nguyên nhân chính gây ra khoảng 30% các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp không thành công. Bain & Company cũng cùng quan điểm, nhưng nhấn mạnh đây là nguyên nhân số một dẫn đến thất bại trong hoạt động này. Điều này đặc biệt đúng ở Việt Nam, khi các công ty quá hào hứng với tiềm năng tăng trưởng của thị trường hậu sáp nhập, mà quên xem xét đến các yếu tố quan trọng đằng sau. Đó là yếu tố con người và văn hóa khác – gốc rễ dễ dẫn đến các sai lầm không đáng.
3.1 Rút ngắn quá trình M&A
Đây là sai lầm phổ biến đầu tiên ở thị trường Việt Nam. Giao dịch M&A thường là một hành trình dài, thử thách và hiếm khi suôn sẻ do không thể đoán trước những rủi ro tiềm ẩn từ tính chất linh hoạt và khó lường của các lực lượng thị trường. Vấn đề ở chỗ, các nhà cung cấp trong nước thường không được chuẩn bị đầy đủ thời gian và công sức cho một thương vụ M&A. Trong khi đó, các NĐT nước ngoài lại đưa ra các mốc thời gian quá lạc quan. Sự khác biệt to lớn này tạo nên xung đột và bất hòa giữa các bên, có thể dẫn đến hủy bỏ thỏa thuận và kéo theo lãng phí nguồn lực.
3.2 Không nỗ lực hòa nhập văn hóa hậu M&A
Ngoài ra, trong quá trình xây dựng cấu trúc thỏa thuận, các bên thường lơ là nỗ lựa hòa nhập văn hóa, dẫn đến việc bỏ qua các bước kết thúc và sau khi kết thúc thỏa thuận. Thường phải mất nhiều tháng, thậm chí nhiều năm, thì hai nền văn hóa mới hòa nhập và bắt đầu tìm ra điểm chung.
3.3 Ảnh hưởng từ văn hóa châu Á tại Việt Nam
Nét văn hóa châu Á vẫn còn chiếm ưu thế trong tư duy làm kinh doanh tại Việt Nam, khi họ xem công ty như “đứa con” của mình nên ít khi muốn bán đi. Đây là điều mà NĐT nước ngoài nên trân trọng và đánh giá kĩ lưỡng khi tiến hành giao dịch tại Việt Nam. Việc lựa chọn cấu trúc giao dịch có thể phụ thuộc vào một số yếu tố như:
- Khung pháp lý ở Việt Nam
- Hình thức mua lại
- Loại hình hoạt động kinh doanh
- Mối quan hệ giữa mục tiêu và người mua
Trong trường hợp của NĐT nước ngoài, các hạn chế và điều kiện sở hữu nước ngoài hiện tại cũng có thể tác động đáng kể đến cơ cấu giao dịch M&A. Vì vậy, điều quan trọng là họ phải đảm bảo cơ cấu đề xuất hoạt động theo quan điểm của Việt Nam và sẵn sàng xem xét các lựa chọn thay thế ở giai đoạn đầu.
4. Duy trì đà tăng trưởng
Một thách thức lớn khác trong việc tích hợp sau mua bán và sáp nhập doanh nghiệp là việc duy trì động lực. Sự tích hợp phải diễn ra đồng thời với ‘hoạt động kinh doanh như bình thường’, không phải là sự kéo hệ thống đi thụt lùi. Để giải quyết thách thức này đòi hỏi phải thiết lập một bộ Chỉ số hiệu suất (KPI) toàn diện ngay từ đầu, bao gồm cả hoạt động kinh doanh và quá trình tích hợp.
Kết luận
Nhìn chung, khi dự định tiến hành các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp cũng như vấn đề tích hợp hoạt động sau này, cần chú ý đến sự khác biệt giữa hệ thống pháp lý của Việt Nam với phương Tây. Bên cạnh tiềm năng to lớn của giao dịch, NĐT cũng cần chú trọng đến những khác biệt lớn cả về văn hóa lẫn hành chính để thực hiện đầu tư thành công tại Việt Nam.
Tại công ty Luật PLF:
Doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ Thành lập công ty và Mua bán & Sáp nhập. Với các giải pháp pháp lý, tài chính, kế toán cho NĐT nước ngoài, chúng tôi mong muốn cùng xây dựng nền tảng doanh nghiệp vững chắc, cũng như các chiến lược mở rộng tại thị trường Việt Nam.
Liên hệ với chúng tôi qua email inquiry@plf.vn hoặc liên hệ số điện thoại +84913 902 906 hoặc Zalo | Viber | WhatsApp để nhận được 30 phút tư vấn miễn phí ban đầu.
