Trong bối cảnh yêu cầu minh bạch hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc xác định quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế trong doanh nghiệp đã trở thành một nội dung trọng yếu của quản trị doanh nghiệp hiện đại. Theo đó, việc Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp ngày 17/6/2025 (“Luật Doanh nghiệp 2025”) và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 (“Nghị định 168”) có hiệu lực, lần đầu tiên trong hệ thống pháp luật về doanh nghiệp của Việt Nam có quy định ghi nhận về chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời đặt ra các nghĩa vụ cụ thể liên quan đến vấn đề này đối với doanh nghiệp.
Bài viết này cung cấp một số thông tin tổng quan về chế định chủ sở hữu hưởng lợi và các nghĩa vụ pháp lý mà doanh nghiệp cần lưu ý theo quy định hiện hành.
- Khái quát về chủ sở hữu hưởng lợi
Theo điểm d khoản 1 Điều 1 Luật Doanh nghiệp 2025, Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (“Chủ sở hữu hưởng lợi”) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Từ quy định trên, có thể hiểu rằng Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân và đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
- – Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
- – Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
Việc quy định này cho thấy pháp luật doanh nghiệp Việt Nam đã chuyển trọng tâm từ hình thức sở hữu pháp lý sang bản chất sở hữu và quyền kiểm soát thực tế, phù hợp với thông lệ quốc tế về và quản trị doanh nghiệp phòng, chống rủi ro tài chính – pháp lý.
- Các nghĩa vụ liên quan đến Chủ sở hữu hưởng lợi mà doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ
Trên cơ sở quy định pháp luật mới, doanh nghiệp phát sinh một số nghĩa vụ tuân thủ liên quan đến Chủ sở hữu hưởng lợi như sau:
- – Nghĩa vụ xác định và kê khai thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi:
Doanh nghiệp có nghĩa vụ chủ động xác định và kê khai thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ngay từ thời điểm thành lập và trong quá trình hoạt động. Theo đó, doanh nghiệp phải rà soát cơ cấu sở hữu và cơ chế kiểm soát nội bộ để xác định các cá nhân đáp ứng tiêu chí là Chủ sở hữu hưởng lợi, bao gồm: (i) cá nhân trực tiếp sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; (ii) cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty hợp danh; và (iii) cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Đối với trường hợp cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp cũng có nghĩa vụ kê khai thông tin pháp lý của tổ chức đó.
Việc kê khai thông tin không chỉ dừng lại ở việc xác định tư cách của cá nhân đó, mà còn bao gồm việc cung cấp đầy đủ các thông tin nhận dạng, cụ thể như: họ và tên; ngày, tháng, năm sinh; giới tính; quốc tịch; dân tộc; địa chỉ liên lạc; thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân; tỷ lệ sở hữu.
Trong trường hợp Chủ sở hữu hưởng lợi được xác định thông qua quyền chi phối hoặc kiểm soát thực tế mà không dựa trên tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai rõ căn cứ phát sinh quyền chi phối, đồng thời ghi nhận thông tin liên quan trong Danh sách Chủ sở hữu hưởng lợi.
- – Nghĩa vụ lưu trữ thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi:
Doanh nghiệp có trách nhiệm lập và lưu giữ Danh sách Chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Danh sách này phải được lưu giữ tại doanh nghiệp dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử, nhằm phục vụ nội bộ và cung cấp thông tin khi có yêu cầu từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- – Nghĩa vụ thông báo khi có thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi thay đổi:
Doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh khi có bất kỳ thay đổi nào liên quan đến thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai trước đó. Việc thông báo phải được thực hiện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày phát sinh thay đổi, không phụ thuộc vào nguyên nhân thay đổi, bao gồm chuyển nhượng vốn, tái cấu trúc doanh nghiệp hoặc các thỏa thuận kiểm soát khác.
Chế định Chủ sở hữu hưởng lợi đóng vai trò nền tảng trong việc nâng cao tính minh bạch và hiệu quả quản trị doanh nghiệp theo thông lệ quốc tế. Trên thực tiễn, việc tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ liên quan giúp doanh nghiệp chủ động kiểm soát rủi ro pháp lý, nâng cao mức độ tin cậy trong quan hệ với cơ quan quản lý nhà nước, tổ chức tín dụng và nhà đầu tư.
Thời gian viết bài: ngày 20/01/2026.
Bài viết được căn cứ theo pháp luật hiện hành tại thời điểm được ghi nhận như trên và có thể không còn phù hợp tại thời điểm người đọc tiếp cận bài viết này do pháp luật áp dụng đã có sự thay đổi và trường hợp cụ thể mà người đọc muốn áp dụng. Do đó bài viết chỉ có giá trị tham khảo.
PLF Law Firm
