So sánh khía cạnh pháp lý và thực tế trong giao dịch M&A

Mua bán & Sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions – giao dịch M&A) là nền tảng cần thiết giúp thúc đẩy tăng trưởng kinh doanh và mở rộng phạm vi tiếp cận thị trường. Do đó, việc hiểu được bản chất các khía cạnh trong giao dịch M&A đóng vai trò quan trọng, giúp nhà đầu tư đưa ra định hướng sáng suốt khi thực hiện ​​tái cấu trúc doanh nghiệp và hợp nhất thị trường.

Trong bài viết này, chúng tôi phân tích những nguyên tắc cơ bản và ứng dụng thực tiễn của hoạt động M&A trong môi trường kinh doanh ở Việt Nam.

1. Những khác biệt nào về tính chất pháp lý cần xem xét?

M&A là viết tắt của từ Mergers (sáp nhập) và Acquisitions (mua lại). Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, sáp nhập doanh nghiệp được xem là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.

1.1 Sáp nhập doanh nghiệp (‘Mergers’)

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp sáp nhập vào doanh nghiệp khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích sang doanh nghiệp nhận sáp nhập.

Hệ quả pháp lý của hoạt động này là chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp bị sáp nhập. Trong khi đó, doanh nghiệp nhận sáp nhập có trách nhiệm kế thừa toàn bộ tài sản, các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp đã chấm dứt tồn tại này.

1.2 Mua lại doanh nghiệp (‘Acquisitions’)

Đối với hoạt động mua lại doanh nghiệp: Cần lưu ý là Luật doanh nghiệp 2020 không ghi nhận một cách chính thức hình thức mua lại doanh nghiệp như là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp.

Tuy nhiên, dưới góc độ của Luật Cạnh tranh 2018 thì mua lại doanh nghiệp có thể được biểu hiện dưới các hình thức:

• mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, hoặc
• mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản của doanh nghiệp nhằm giành quyền kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại.

Theo cách tiếp cận này, doanh nghiệp bị mua lại không chấm dứt sự tồn tại nhưng sẽ hoạt động dưới sự kiểm soát của doanh nghiệp đi mua.

Kiểm soát hoạt động M&A

Trở lại với Luật doanh nghiệp 2020, các quy định về quyền chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần biểu quyết của cổ đông sáng lập, tỉ lệ vốn điều lệ nắm quyền kiểm soát các quyết định của Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên kết hợp với các quy định của Luật cạnh tranh 2018 đã mở đường cho hình thức mua lại doanh nghiệp phát triển nhanh chóng ở Việt Nam.

Không phải ngẫu nhiên là Luật Cạnh tranh 2018 xem sáp nhập và mua lại doanh nghiệp được xem là hình thức tập trung kinh tế. Nguyên nhân là sáp nhập và mua lại doanh nghiệp tạo nên sự tập hợp và lớn mạnh về quy mô, tài sản, thị phần và các yếu tố khác có lợi khác cho doanh nghiệp nhận sáp nhập hoặc doanh nghiệp nắm quyền kiểm soát. Điều này gây ra các nguy cơ làm ảnh hưởng đến sự an toàn và trật tự cũng như các quy luật định hình nền kinh tế thị trường. Vì vậy, hoạt động M&A được kiểm soát chặt chẽ với các thủ tục bắt buộc.

Tìm

2. Các công ty thường thực hiện hoạt động Mua bán và Sáp nhập (M&A) như thế nào?

Với mục đích mở rộng hoạt động kinh doanh, xâm nhập thị trường hoặc giành thị phần trên thị trường thậm chí thống lĩnh thị trường bằng việc tăng khả năng cạnh tranh, mua bán, sáp nhập doanh nghiệp được các doanh nghiệp ưu tiên lựa chọn trong kế hoạch phát triển kinh doanh vì mục tiêu lợi nhuận của mình.

a.Công ty CP Kinh Đô Miền Bắc và Công ty CP KIDO

Trên thực tế, việc sáp nhập thường được diễn ra giữa các công ty con trong cùng một nhóm hoặc cùng chịu sự kiểm soát của công ty mẹ nhằm tăng khả năng cạnh tranh bằng việc xoá bỏ các công ty con hoạt động kém hiệu quả, hoặc gia tăng nguồn lực cho một mục tiêu kinh tế nhất định. Một hình thức khác đó việc các ông lớn trong nghành nhận sáp nhập các đối thủ yếu thế hơn nhằm tận dụng thương hiệu sẵn có của đối thủ kết hợp nguồn tài chính lớn mạnh của mình để tăng lợi nhuận. Điển hình cho trường hợp này có thể kế đến thương vụ sáp nhập giữa Công ty CP Kinh Đô Miền Bắc và Công ty CP KIDO sáp nhập thành Công ty CP Kinh Đô.

Trong khi đó, mua lại doanh nghiệp thường hướng đến sự gia tăng về quy mô, thị phần trên cơ sở kế thừa các nguồn lợi sẵn có của doanh nghiệp bị kiểm soát, rút ngắn thời gian xâm nhập thị trường hoặc hướng đến dần thống lĩnh thị trường. Điều này sẽ làm giảm khả năng cạnh tranh, kìm hãm sự phát triển và ổn định của nền kinh tế thị trường, ảnh hưởng đến người tiêu dùng.

b.Thương vụ M&A giữa Ngân hàng SMBC – một doanh nghiệp đến từ Nhật Bản và FE Credit

Điển hình như thương vụ M&A diễn ra vào năm 2021 giữa Ngân hàng SMBC – một doanh nghiệp đến từ Nhật Bản và FE Credit – một công ty tài chính tiêu dùng là công ty con của Ngân hàng VP Bank. Theo đó, SMBC đã mua 49% cổ phần của VP Bank tại FE Credit[1]. Thị trường tài chính tiêu dùng ở Việt Nam là một thị trường màu mỡ khi số lượng dân số đông lại thuộc phân lớp dân số trẻ có các nhu cầu cao về tiêu dùng cá nhân. Bên cạnh đó, các quy định của pháp luật Việt Nam tạo điều kiện thuận lợi cho hoạt động vay vốn tín chấp cho mục đích tiêu dùng cá nhân phát triển.

Hơn nữa, FE Credit được đánh giá là doanh nghiệp giành phần lớn thị phần trong lĩnh vực này với quy mô nhân sự phân bổ khắp cả nước, cách thức hoạt động dễ dàng tiếp cận với khách hàng thông qua việc liên kết với các cửa hàng bán lẻ như Thế Giới Di Động, các đại lý uỷ nhiệm của Honda,… Điều này hứa hẹn một tương lai sáng cho SCMB xâm nhập và hưởng lợi từ thị trường này. Tiếp sau giao dịch này, năm 2023 đánh giấu sự xâm lánh của SCMB khi tiếp tục thực hiện việc sở hữu 15% cổ phần của VP Bank với giá khoảng 1,5 tỉ USD.

3. Kết luận

Như vậy, việc nắm rõ các khía cạnh trong giao dịch M&A sẽ là cơ hội cho sự lớn mạnh cả về quy mô và lợi nhuận của các doanh nghiệp khi tham gia vào thị trường với các chiến lược khôn ngoan. Tuy nhiên, việc hiểu rõ bản chất của hoạt động này cũng như chính sách pháp luật liên quan là điều kiện quan trọng để M&A đưa đến các kết quả như mong đợi. Mặc dù vậy, các doanh nghiệp cũng cần hết sức lưu ý đến chính sách pháp luật áp dụng cho hoạt động này để đảm bảo tính tuân thủ và sự thành công của thương vụ.

Để hiểu thêm, doanh nghiệp có thể tham khảo dịch vụ Thành lập công ty và Mua bán & Sáp nhập của chúng tôi. Tại PLF Law Firm, chúng tôi cung cấp các giải pháp pháp lý, tài chính, kế toán cho các nhà đầu tư nước ngoài, giúp họ xây dựng nền tảng doanh nghiệp vững chắc cũng như xây dựng các chiến lược mở rộng thị trường.

Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay qua email inquiry@staging-01e4-plfvn.wpcomstaging.com hoặc liên hệ số điện thoại +84913 902 906 hoặc Zalo | Viber | WhatsApp để nhận được 30 phút tư vấn miễn phí.