4 phương thức tái cấu trúc doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam

Tái cấu trúc doanh nghiệp là cụm từ phổ biến thường được nhắc đến rất nhiều trong những năm gần đây. Vậy “tái cấu trúc là gì” và “tại sao lại phải tái cấu trúc doanh nghiệp”? Đây là hoạt động hết sức quan trọng mà đại đa số nhà đầu tư, chủ doanh nghiệp đều muốn hiểu rõ. Cụ thể, tái cấu trúc doanh nghiệp là quá trình tổ chức và sắp xếp lại doanh nghiệp dựa trên nền tảng là cấu trúc cũ của doanh nghiệp. Việc tái cấu trúc này nhằm mục đích khắc phục những yếu kém nội tại của doanh nghiệp đồng thời giúp cho doanh nghiệp chuẩn bị nền tảng cho việc triển khai các kế hoạch mới để quản trị và hoạt động kinh doanh hiệu quả hơn.

1. Thời điểm tổ chức lại doanh nghiệp 

Thời điểm cho việc tổ chức lại doanh nghiệp là khi doanh nghiệp gặp phải một trong các vấn đề sau:

• nhu cầu quản trị và chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp thay đổi;
• do sự phát sinh mâu thuẫn của các chủ sở hữu;
• để nâng cao yếu tố cạnh tranh trên thị trường;
• tăng hoặc giảm số lượng thành viên theo yêu cầu của pháp luật về doanh nghiệp;
• thực hiện hoạt động mua bán và sáp nhập.

Tùy vào tình hình hiện tại của doanh nghiệp mà kế hoạch tái cấu trúc doanh nghiệp có thể lựa chọn cải tổ toàn diện hay chỉ ở một lĩnh vực hoặc bộ phận nào đó đang gặp vấn đề. Qua bài viết này, chúng tôi sẽ đưa ra cái nhìn tổng quan về tái cấu trúc tổ chức trong doanh nghiệp theo pháp luật về doanh nghiệp của Việt Nam và các phương thức phổ biến đang được ưu tiên lựa chọn tại thời điểm hiện nay. Việc tái cấu trúc trong từng bộ phận mà không ảnh hưởng đến hình thức, cấu trúc doanh nghiệp đã đăng ký tại cơ quan có thẩm quyền sẽ được PLF tiến hành phân tích tại một chuyên đề khác.

2. Sáp nhập doanh nghiệp

Theo Điều 201 của Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập doanh nghiệp được hiểu là trường hợp một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào một công ty khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Cần lưu ý rằng sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập được hưởng tất cả quyền và lợi ích hợp pháp và phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Ngoài ra, trường hợp sáp nhập mà theo đó công ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty phải thực hiện thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.

Đồng thời, pháp luật về cạnh tranh cũng quy định cấm các trường hợp sáp nhập nếu công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.

3. Hợp nhất doanh nghiệp

Theo Điều 200 của Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất doanh nghiệp là trường hợp hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành công ty mới, đồng thời chấm dứt tồn tại của công ty bị hợp nhất.

Đây là một cách thức để tập trung thị trường, các công ty này hợp nhất với nhau để hình thành công ty mới và nó chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại, công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

Tương tự như hình thức sáp nhập doanh nghiệp, nếu việc hợp nhất dẫn đến việc công ty hợp nhất chiếm thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì phải thực hiện thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh, và sẽ bị cấm hợp nhất nếu trường hợp hợp nhất dẫn đến chiếm thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.

4. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là cơ cấu lại doanh nghiệp với quy mô phát triển phù hợp hơn. Các công ty được chuyển đổi sẽ kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp và phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi chuyển đổi lại doanh nghiệp.

Các loại hình doanh nghiệp được phép chuyển đổi như sau:

• Chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần theo phương thức:
  • không huy động thêm vốn góp hoặc bán phấn vốn góp cho tổ chức/cá nhân khác;
  • huy động thêm vốn góp từ tổ chức/cá nhân khác;
  • bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho tổ chức/cá nhân khác.
• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức:
  • một cổ đông chuyển nhượng lại toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
  • một tổ chức/ cá nhân không phải cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông.
• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo phương thức:
  • không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức/cá nhân khác;
  • huy động thêm vốn từ tổ chức/cá nhân khác;
  • chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức/cá nhân khác; có thể kết hợp các phương thức này hoặc
  • công ty chỉ còn lại 02 cổ đông.

5. Tách doanh nghiệp

Theo Điều 199 của Luật Doanh nghiệp 2020, tách doanh nghiệp được hiểu là việc công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể tách ra bằng các chuyển một phần tài sản của công ty để thành lập một hoặc một số công ty mới.

Hệ quả sau khi tách doanh nghiệp:

• Hình thành một hoặc nhiều công ty mới và công ty mới không bắt buộc phải cùng loại hình giống như trước khi tách.
• Công ty bị tách không chấm dứt tồn tại mà kế thừa quyền và nghĩa vụ hợp pháp được phân chia theo quyết định tách công ty. Công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách trừ trường hợp khi có thỏa thuận khác.
• Thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đối với công ty bị tách đồng thời đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.

Có thể nói, đây là những hình thức nhằm tạo sự linh hoạt trong quá trình tổ chức quản trị và hoạt động của doanh nghiệp. Theo đó, tùy thuộc vào tình hình, điều kiện, mục đích và định hướng phát triển, doanh nghiệp sẽ tự lựa chọn cho mình một hình thức tổ chức sao cho phù hợp.

Tại công ty Luật PLF

Hãy để công ty Luật PLF hỗ trợ doanh nghiệp vượt qua những thách thức của Tái Cấu Trúc doanh nghiệp.

• Xác định Tái Cấu Trúc tối ưu phù hợp với nhu cầu cụ thể của doanh nghiệp.
• Đảm bảo mọi hoạt động tuân thủ pháp lý.
• Phát triển kế hoạch tái cấu trúc hiệu quả để giải quyết các thách thức của doanh nghiệp.
• Đàm phán với các bên liên quan để đạt được kết quả thuận lợi và hơn nữa.

Công ty Luật PLF là đối tác đáng tin cậy của doanh nghiệp trong lĩnh vực Mua Bán & Sáp Nhập. Chúng tôi cung cấp các dịch vụ Mua Bán & Sáp Nhập toàn diện, bao gồm Tái Cấu Trúc, Thẩm Định Chuyên Sâu, Tài chính & Ngân Hàng & và Thực hiện giao dịch, đảm bảo quá trình Mua Bán & Sáp Nhập diễn ra suôn sẻ.

Liên hệ với PLF ngay hôm nay để tìm hiểu thêm về cách dịch vụ Tái Cấu Trúc của chúng tôi có thể mang lại lợi ích cho doanh nghiệp của bạn.

Liên hệ công ty Luật PLF qua email inquiry@plf.vn hoặc liên hệ số điện thoại +84913 902 906 hoặc Zalo | Viber | WhatsApp để nhận được 30 phút tư vấn miễn phí ban đầu.