Việt Nam đang ngày càng khẳng định vị thế là một điểm đến đầu tư hấp dẫn tại châu Á nhờ tăng trưởng kinh tế ổn định, thị trường năng động và nhiều chính sách cởi mở với nhà đầu tư nước ngoài. Nhiều nhà đầu tư nước ngoài đã và đang có những dự định để triển khai hoạt động đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam. Một trong câu hỏi mà các nhà đầu tư nước ngoài sẽ cân nhắc trước khi quyết định đầu tư vào Việt Nam là số vốn đầu tư nên là bao nhiêu. Bài viết này của PLF nhằm giúp cung cấp cho những nhà đầu tư một số thông tin tổng quan về các quy định về vốn khi thành lập công ty tại Việt Nam để các nhà đầu tư nước ngoài có thể xem xét và cân nhắc.
1. Các loại vốn mà nhà đầu tư cần xác định khi dự kiến thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
Nhà đầu tư nước ngoài khi muốn đầu tư dưới hình thức thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam cần thực hiện ít nhất 02 thủ tục hành chính với thứ tự lần lượt là xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) và sau đó xin cấp giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp (ERC). Cần lưu ý rằng, trong một số trường hợp đặc biệt khi dự án đầu tư có quy mô lớn thì nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện bước xin chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi thực hiện xin IRC. Tương ứng với 02 bước thủ tục nói trên là 02 loại vốn mà nhà đầu tư cần lưu ý:
(i) Vốn Đầu Tư
Vốn đầu tư là tổng nguồn vốn huy động để thực hiện dự án đầu tư – là thông tin được kê khai trong hồ sơ xin cấp IRC. Vồn đầu tư bao gồm vốn góp của nhà đầu tư (bắt buộc phải có) và vốn huy động khác (thường là vốn vay từ công ty mẹ, vay ngân hàng hoặc phát hành trái phiếu – có thể không có).
Tỷ lệ giữa Vốn góp của nhà đầu tư và Vốn huy động trong một dự án đầu tư quyết định sự an toàn tài chính của dự án. Luật pháp Việt Nam không quy định tỷ lệ cứng giữa vốn vay/vốn góp của nhà đầu tư của một dự án đầu tư hoạt động trong đa số ngành nghề, nhưng cơ quan cấp phép thường xem xét kỹ lưỡng để tránh tình trạng “vốn mỏng” – nơi doanh nghiệp có thể hoạt động chủ yếu dựa trên vốn vay để chuyển giá thông qua chi phí lãi vay.
(ii) Vốn Điều lệ
Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Đây cũng được xem là giới hạn trách nhiệm hữu hạn của nhà đầu tư đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.
Vốn Điều lệ là số vốn bắt buộc phải có khi thành lập doanh nghiệp. Trong một số trường hợp, nhà đầu tư phải tham khảo quy định về mức vốn pháp định để xác định số vốn điều lệ của công ty sắp được thành lập – để đảm bảo rằng số vốn điều lệ của doanh nghiệp không được thấp hơn số vốn pháp định. Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu phải có để có thể thành lập doanh nghiệp hoạt động trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện. Mức vốn này do cơ quan quản lý chuyên ngành quy định và nhà đầu tư phải chứng minh khả năng đáp ứng trước khi được cấp phép. Một số ngành nghề có mức vốn pháp định gồm môi giới chứng khoán 25 tỷ đồng; môi giới việc làm 300 triệu đồng; dịch vụ cho thuê lại lao động 2 tỷ đồng,…
2. Một số lưu ý về vốn mà nhà đầu tư cần cân nhắc
(i) Không yêu cầu vốn tối thiểu
Về mặt lý thuyết, Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư của Việt Nam không quy định mức vốn tối thiểu chung cho tất cả các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (trừ các ngành có yêu cầu về vốn pháp định). Điều này tạo ra một lầm tưởng phổ biến rằng nhà đầu tư có thể thành lập công ty tại Việt Nam với số vốn tượng trưng (ví dụ: 1.000 USD).
Tuy nhiên, thực tiễn xét duyệt hồ sơ tại các Sở Tài chính (DoF) cho thấy một bức tranh hoàn toàn khác. Cơ quan quản lý sẽ thẩm định “tính khả thi của dự án đầu tư”. Theo đó, có thể diễn giải rằng vốn đăng ký phải tương xứng với quy mô, phạm vi hoạt động và phương án kinh doanh của dự án đầu tư (công ty). Trong thực tế, đã có không ít trường hợp một số cơ quan quản lý địa phương yêu cầu NĐT giải trình thêm nếu mức vốn đăng ký không phù hợp để thực hiện hoạt động kinh doanh (theo ý kiến chủ quan của chuyên viên có thể rút ra từ kinh nghiệm quản lý các công ty hoạt động cùng ngành nghề). Do đó, để giảm thiểu rủi ro pháp lý và tránh các yêu cầu giải trình kéo dài thời gian cấp phép, mức vốn đăng ký cần được hoạch định dựa trên nhu cầu vốn lưu động thực tế nhằm đảm bảo khả năng thanh toán các chi phí vận hành trong giai đoạn chưa phát sinh doanh thu. PLF khuyến nghị khách nên dự trù đủ số vốn để chi trả các khoản chi phí vận hành trước khi công ty ở Việt Nam tạo ra được doanh thu,….
(ii) Thời điểm phải hoàn thánh việc góp vốn đầu tư của dự án, vốn điều lệ của doanh nghiệp
Đối với vốn điều lệ của doanh nghiệp: Tất cả các chủ sở hữu (bao gồm cả nhà đầu tư nước ngoài) phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khoản thời gian trên không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Việc không góp đủ vốn đúng hạn sẽ dẫn đến các chế tài phạt vi phạm hành chính và buộc phải điều chỉnh giảm vốn, gây ảnh hưởng đến uy tín tín dụng của doanh nghiệp.
Đối với vốn góp của dự án đầu tư: Thời điểm mà nhà đầu tư phải hoàn tất việc góp vốn vào dự án đầu tư sẽ phụ thuộc vào thông tin tương ứng mà họ đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong giai đoạn xin cấp IRC. Pháp luật về đầu tư không có quy định cụ thể về thời điểm này mà cho phép nhà đầu tư chủ động quyết định dựa trên khả năng tài chính của mình và nhu cầu tài chính để thực hiện dự án. Tuy nhiên, cũng cần lưu ý rằng việc nhà đầu tư nước ngoài góp không đủ vốn đầu tư theo đúng thời hạn đã đăng ký sẽ dẫn đến các chế tài phạt vi phạm hành chính.
Mức vốn cần thiết để đầu tư vào Việt Nam không có một con số cố định mà phụ thuộc vào lĩnh vực, quy mô dự án và chiến lược kinh doanh của nhà đầu tư. Bên cạnh việc chuẩn bị nguồn lực tài chính phù hợp, nhà đầu tư nước ngoài cần đặc biệt chú trọng đến việc tìm hiểu khung pháp lý, lựa chọn hình thức đầu tư tối ưu, đánh giá rủi ro thị trường và xây dựng kế hoạch dài hạn bài bản. Sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ pháp luật sẽ là chìa khóa giúp nhà đầu tư tận dụng hiệu quả các cơ hội tại Việt Nam.
