Các mục tiêu M&A tiềm năng phải được xác định trước khi giao dịch M&A được triển khai, dựa trên các tiêu chí đánh giá, mục tiêu và sự tương thích giữa bên mua và bên bán dựa trên bối cảnh cụ thể của mỗi bên và bối cảnh chung của thị trường kinh tế.

Việt Nam ngày càng trở thành mục tiêu của các thương vụ M&A cũng như là nơi để ký kết các thương vụ này. Sự cởi mở của các thương vụ đối với thị trường đầu tư và vị trí quan trọng của nó trong “chiến lược Trung Quốc cộng một”¹ khiến Việt Nam trở thành một nơi lý tưởng để thu hút vốn đầu tư nước ngoài.

1. Thực trạng M&A tại Việt Nam: Tiềm năng nhưng ít thương vụ thành công

Mặc dù các công ty Việt Nam ít có xu hướng trở thành mục tiêu của các thoả thuận mua bán mà càng ngày càng trở thành bên mua trong thoả thuận², Việt Nam vẫn là một thị trường năng động cho hoạt động kinh doanh mang tính toàn cầu. 

Sức hấp dẫn này còn được thể hiện qua số lượng các thương vụ M&A được ký kết tại Việt Nam cũng như giá trị tài chính mà chúng mang lại. Ví dụ, tính đến tháng 10 năm 2023 có 265 thương vụ được ký kết trị giá 4,4 tỷ USD³, với giá trị trung bình của mỗi thương vụ khoảng 54,5 triệu USD. 

Tuy nhiên:

Thực tế cho thấy không phải thương vụ M&A nào cũng thành công. Tệ hơn nữa, một số thất bại thực sự ở chỗ các đơn vị mới sáp nhập không tạo ra bất kỳ lợi nhuận hoặc thị phần nào. Theo một số nghiên cứu, hơn một nửa số thương vụ M&A đều không thành công, nếu không muốn nói là thất bại hoàn toàn⁴.

Có nhiều nguyên nhân dẫn đến những thất bại này:

Vi phạm cam kết, định giá tài sản không đáng tin cậy, thiếu sức mạnh tổng hợp, bất đồng trong hợp đồng, tranh chấp pháp lý, thiếu dòng tiền, v.v. 

Mặc dù trách nhiệm đối với những thất bại này không hoàn toàn nằm ở tiềm năng của các đối tượng mục tiêu được các công ty mua lại đánh giá, vốn mong muốn được tiếp cận người tiêu dùng, địa điểm và kênh phân phối từ trước tại Việt Nam, các thương vụ M&A thường thất bại do sự không phù hợp giữa tiềm năng được đánh giá và tiềm năng hiệu quả. 

Do đó, việc nhắm mục tiêu vào một công ty bao gồm cả việc kiểm tra kỹ thuật thực sự về khả năng mở rộng thị phần cũng như khả năng tích hợp hoạt động của nhóm.

2. Đặt ra các tiêu chí M&A

Một thương vụ M&A tự nó không phải là mục đích cuối cùng. Thỏa thuận này phải có khả năng phục vụ dự án mở rộng thị phần (bằng cách đi theo con đường mà công ty mục tiêu vạch ra với khách hàng của họ) hoặc kết hợp các nguồn lực sản xuất hiện có với công nghệ mới hoặc quy trình mới. Do đó, điều quan trọng là không nên coi thương vụ M&A là một giao dịch tĩnh, vì nó phải dẫn đến việc khai thác nhanh chóng và hiệu quả tiềm năng của các đối tượng mục tiêu. 

Về mặt này, đánh giá tiềm năng phải phù hợp với tiêu chí lựa chọn của bạn, chẳng hạn như: 

Năng lực của công ty

khả năng của công ty trong việc thích ứng với các mục tiêu thương mại của công ty mua lại đồng thời đảm bảo rằng các bên trung gian và khách hàng được đối xử theo cách phù hợp với các giá trị và hình ảnh thương mại của tập đoàn. 

Vị trí

vị trí của công ty có thể là yếu tố quyết định về mặt cung cấp và hình ảnh, cũng như về mối liên hệ của nó với chế độ thuế cụ thể hoặc chính quyền địa phương cụ thể. 

Lĩnh vực

Ngay cả khi lĩnh vực mà công ty hoạt động là thông tin công khai và dễ thấy, điều quan trọng là phải đảm bảo rằng công ty đó nắm rõ các tập quán và thực tiễn trong lĩnh vực liên quan cũng như có liên hệ với các bên trung gian mục tiêu. Thông tin này sẽ giúp xác định chính xác vị trí của công ty mục tiêu trong một lĩnh vực cụ thể và liệu vị trí này có phù hợp với mục tiêu phát triển của công ty mua lại hay không. 

Quy mô

Quy mô của một công ty có thể có tác động đến khối lượng kinh doanh của nó trong một thị trường nhất định, nhưng đây không phải là một quy tắc vô hình. Một công ty nhỏ, có triển vọng cao trong một lĩnh vực thích hợp có thể có được vị thế cạnh tranh tốt hơn so với một công ty lớn đang gặp khó khăn trong việc đổi mới hoạt động kinh doanh của mình.

Môi trường pháp lý và thương mại

Tiêu chí chung này bao gồm sự kết hợp toàn bộ của các tiêu chí trên: xác định môi trường này sẽ cho phép đánh giá chung về lợi thế thương mại của công ty cũng như những hạn chế về cơ cấu của nó (một khu vực thị trường rất hẹp, một sản phẩm hoặc dịch vụ có bị đánh thuế xuất khẩu, khó khăn trong việc tiếp cận cơ sở hạ tầng cung cấp nhất định). 

Mục tiêu chính của Bên Bán

Cần lưu ý rằng mục tiêu của Bên bán cũng ảnh hưởng đáng kể đến sự thành công của giao dịch M&A. Việc duy trì nhân sự cốt lõi của công ty mục tiêu là cần thiết để đảm bảo sự ổn định của công ty sau giao dịch, nhưng điều đó cũng đồng nghĩa với việc sẽ tiềm ẩn những rủi ro.

Nếu mục tiêu của Bên bán là hoàn toàn rũ bỏ trách nhiệm của mình với công ty mục tiêu đối với các giao dịch ẩn đã được thực hiện hoặc thực hiện các mục tiêu ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của công ty sau này thì đó sẽ là rủi ro lớn đáng lo ngại đối với bên mua.

3. Đánh giá cạnh tranh tại địa phương

Một trong những yếu tố chính ảnh hưởng đến quyết định tham gia một thương vụ M&A là tạo ra bối cảnh cạnh tranh xung quanh công ty mục tiêu. 

Môi trường này có thể được xác định dựa trên các điểm cụ thể sau: 

• Xác định công ty của đối thủ cạnh tranh chính và so sánh thị phần, chiến lược giá, cung cấp sản phẩm và khả năng tiếp thị của họ; 
• Xác định những thay đổi gần đây trên thị trường liên quan và các yếu tố cấu trúc thúc đẩy những thay đổi này; 
• Xác định chiến lược trung và dài hạn của công ty mục tiêu để thích ứng với những thay đổi cơ cấu này; 
• Xác định các mối đe dọa dài hạn chính đối với khả năng cạnh tranh của công ty mục tiêu (cạn kiệt nguyên liệu thô, những thay đổi sắp tới về luật pháp, những thay đổi về tiêu chuẩn tuân thủ, sự xuất hiện của các nguồn lực mới, v.v.); 
• Xác định các cuộc đàm phán sáp nhập tiềm năng giữa các đối thủ cạnh tranh toàn cầu để có chiến lược M&A phòng thủ cho các mục tiêu trong nước.

Tùy thuộc vào vị trí của mục tiêu trong môi trường cạnh tranh (người dẫn đầu thị trường, theo sau là đối thủ cạnh tranh, hoặc ngược lại, một công ty tầm trung có xu hướng chú ý đến các giải pháp do đối thủ cạnh tranh đưa ra), việc định giá thỏa thuận M&A có thể sẽ bị dao động.

4. Văn hóa: một tiêu chí thường bị đánh giá thấp

Nếu văn hóa là chủ đề của một mục đích cụ thể thì có lẽ vì đó là một trong những khía cạnh của các thương vụ M&A đôi khi bị bỏ qua, mặc dù nó thường là yếu tố quyết định sự thành công của thương vụ, hoặc ít nhất chắc chắn là dẫn đến thất bại. 

“Việc tạo ra và thực hiện chiến lược tích hợp thành công các nền văn hóa là cốt lõi của sự thành công trong việc mua bán và sáp nhập. Áp đặt nền văn hóa này lên nền văn hóa khác không bao giờ hiệu quả”.

 

Michele Hamill, CHRO của JAGGAER, một tập đoàn Mỹ đã mở rộng hoạt động kinh doanh của mình thông qua một loạt thương vụ mua lại thành công rõ ràng, cho biết các tổ chức có thể tránh rơi vào vực sâu văn hóa bằng cách đưa khía cạnh con người vào tiêu chí M&A trước khi thỏa thuận được ký kết.⁵ 

Lịch sử đầy rẫy những tình huống khi trên giấy tờ các cổ đông có sự hội tụ về mặt kỹ thuật và tài chính mà họ cần để đạt được mục tiêu phát triển của mình, thì tác động của thỏa thuận M&A là tiêu cực do sự khác biệt về giá trị và tầm nhìn.

Ví dụ điển hình:

Trong số rất nhiều ví dụ, Amazon dự định phát triển hoạt động kinh doanh của mình ngoài không gian thương mại điện tử bằng cách mua lại Whole Foods vào năm 2017. Sự khác biệt trong cách tiếp cận giữa các tổ chức (Amazon dựa nhiều hơn vào chiến lược hiệu quả và tối ưu hóa kỹ thuật, trong khi Whole Foods quan tâm đến đạo đức và duy trì mối quan hệ con người với khách hàng) đã dẫn đến kết quả không như mong đợi của họ. 

Những khác biệt tương tự này cũng dẫn đến sự ra đi của một số giám đốc điều hành của Nest sau khi công ty được Google mua lại vào năm 2014. Nest có lịch sử làm việc với Apple và phù hợp với phong cách quản lý chính thức hơn của Google, đó là văn hóa định hướng kỹ sư và từ dưới lên. 

Tại Việt Nam, một số thương vụ M&A thất bại như thương vụ Tribeco và Kinh Đô hay thương vụ Bibica và Lotte cũng một phần xuất phát từ sự khác biệt về văn hóa.

 

Vì vậy, công ty mục tiêu không chỉ là một tiềm năng kinh doanh cần đạt được: trong khi thương vụ M&A khiến nó trở thành một phần mở rộng tự nhiên của thực thể mua lại, thì văn hóa là yếu tố quyết định trong việc chia sẻ tầm nhìn chung về quản lý và các mục tiêu kinh doanh cần đạt được. 

5. Kết luận

Tóm lại, thương vụ M&A tiềm năng cần phải được lựa chọn dựa trên các đặc điểm kinh tế nội tại của nó như thị phần, khả năng cạnh tranh, môi trường chuyên nghiệp, nhưng những đặc điểm này có thể được khai thác và đánh giá một cách hợp lý với điều kiện là các công ty trong quá trình M&A quản lý để tạo ra các mối quan hệ tốt và hướng tới giá trị. Trên bình diện quốc tế, vấn đề văn hóa của một thương vụ M&A rõ ràng được nhấn mạnh vì sự khác biệt này có thể làm tăng thêm những khác biệt trong nền văn hóa của nhân sự hiện hữu.

Tại công ty TNHH Luật PLF

Xác định mục tiêu M&A là tối quan trọng cho sự thành công của toàn bộ giao dịch mua bán sáp nhập, để cả bên Bán và bên Mua đều có thể được hưởng lợi. Tuy nhiên, quá trình này cần sự trợ giúp từ một đối tác tin cậy, để tiết kiệm thời gian, công sức và ngăn chặn những rủi ro có thể phát sinh từ nhiều động cơ tiềm ẩn.

Tại PLF, chúng tôi cung cấp dịch vụ toàn diện cho Mua bán Sáp nhập, hỗ trợ doanh nghiệp hai bên xuyên suốt quá trình thực hiện giao dịch. Tùy theo tình hình và nhu cầu, PLF sẽ điều chỉnh chiến lược pháp lý, bao gồm Tái Cấu Trúc, Thẩm định Chuyên sâu, Tài chính và Ngân hàng và Thực hiện Giao dịch.

Liên hệ công ty Luật PLF qua email inquiry@plf.vn hoặc liên hệ số điện thoại +84913 902 906 hoặc Zalo | Viber | WhatsApp để nhận được 30 phút tư vấn miễn phí ban đầu.

Thời gian viết bài: ngày 04/11/2024.

Công ty TNHH Luật PLF

¹ chiến lược kinh doanh để tránh chỉ đầu tư vào Trung Quốc và đa dạng hóa hoạt động kinh doanh sang các nước khác hoặc hướng đầu tư vào sản xuất ở các nền kinh tế đang phát triển đầy hứa hẹn khác.

² https://e.vnexpress.net/news/business/economy/vietnamese-firms-no-longer-mere-targets-in-m-amp-a-deals-experts-4373245.html – Doanh nghiệp Việt không còn đơn thuần là mục tiêu trong các thương vụ M&A: chuyên gia

³ https://vneconomy.vn/thi-truong-ma-viet-nam-dat-gia-tri-hon-4-4-ty-usd-nam-2023.htm – Thị trường M&A Việt Nam đạt giá trị hơn 4,4 tỷ USD năm 2023 

⁴ https://vietnamnet.vn/en/only-39-percent-of-ma-deals-lead-to-success-E82856.html – Chỉ 39% thương vụ M&A dẫn đến thành công

⁵ https://www.spiceworks.com/hr/hr-strategy/articles/examples-merger-failure-cultural-incompatibility/ – 6 ví dụ về thất bại của Sáp nhập do không tương thích về văn hóa