:Tuỳ vào mức độ phức tạp và những yếu tố dẫn đến việc trì hoãn, một thương vụ M&A có thể kéo dài từ 06 tháng đến vài năm. Nhiều nhà đầu tư, kể cả bên bán và bên mua chưa có kinh nghiệm trong lĩnh vực M&A thường kỳ vọng quá trình thực hiện thương vụ M&A diễn ra nhanh chóng và suôn sẻ nhưng chưa hình dung hết các yếu tố có thể dẫn đến sự trì hoãn trong quá trình thực hiện một thương vụ M&A. 

Yếu tố thời gian luôn được cân nhắc và đánh giá như một trong những yếu tố quan trọng quyết định sự thành công của thương vụ M&A vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến các chi phí như chi phí cơ hội, chi phí thời gian, công sức,… của mỗi bên. Vì vậy, để có thể xác định mục tiêu về mặt thời gian chính xác và hiệu quả, nhà đầu tư cần lưu ý đến các yếu tố sau: 

1. Thời gian biểu của một thương vụ M&A

Thời gian biểu của một thương vụ M&A cần thiết được xây dựng bởi mỗi bên. Bên bán và bên mua cần xác định rõ các giai đoạn của quá trình M&A và thời gian tương ứng với mỗi giai đoạn một cách hợp lý. Để đạt được điều này, việc đánh giá đúng cấu trúc giao dịch, tìm hiểu kỹ lưỡng công ty mục tiêu, đối tác, xây dựng chiến lược thực hiện,… là rất quan trọng. Khi thời gian biểu đã được lập, nhà đầu tư cần bám sát để thực hiện và sẽ chỉ điều chỉnh thời gian biểu khi thực sự cần thiết. Hãy nhớ rằng, sẽ dễ dàng hơn rất nhiều để thực hiện khi có mục tiêu cụ thể kể cả mục tiêu về thời gian. 

Bên cạnh thời gian biểu cho các công việc, giai đoạn của mỗi bên, hai bên cũng cần một thời gian biểu chung và tuân thủ theo thời gian biểu đã thoả thuận này nhằm tránh bất kỳ sự trì trệ nào từ một bên cũng như nâng cao ý thức trách nhiệm của mỗi bên. 

2. Ước tính thời gian thực hiện các bước trong một thương vụ M&A

Một thương vụ M&A thông thường sẽ trải qua các bước cơ bản với khoảng thời gian tương ứng như sau: 

• Tìm kiếm, xác định doanh nghiệp mục tiêu, bên bán hoặc bên mua tiềm năng:

Với bước này, thông thường bên mua sẽ mất từ 03 tháng đến 02 năm tuỳ vào việc tự thực hiện hay thông qua trung gian và các mong muốn, mục tiêu đặt ra khi thực hiện M&A. Thời gian này sẽ được rút ngắn khi tìm kiếm bên mua tiềm năng khi mà nhiều bên bán xem M&A là một hoạt động kinh doanh chuyên nghiệp chứ không phải thực hiện một lần.

Theo đó, nhiều bên bán chủ động đưa ra đề xuất và tìm kiếm bên mua phù hợp thông qua trung gian. Ngoài ra, thời gian thực hiện giai đoạn này còn tuỳ thuộc vào văn hoá vùng miền của các nhà đầu tư, ví dụ như các nhà đầu tư Nhật Bản có xu hướng cẩn trọng và tỉ mỉ hơn nên mất nhiều thời gian hơn trong khi các nhà đầu tư đến từ Châu Âu lại xử lý nhanh gọn, quyết đoán hơn. 

• Giai đoạn ký kết Thư ý định hoặc Termsheet:

Thời gian ước tính cho giai đoạn này tầm 01 tháng đến 02 tháng. Dù vậy, không ít trường hợp thực tế diễn biến ngắn hơn hoặc dài hơn tuỳ thuộc vào mục tiêu của các bên. 

• Giai đoạn thẩm định chuyên sâu:

Các thẩm định chuyên sâu về tài chính, kế toán, nhân sự hay pháp lý luôn được kỳ vọng diễn ra nhanh chóng với thời gian ước tính khoảng 01 tháng. Tuy nhiên, hầu hết các deal M&A đều cần nhiều thời gian hơn để hoàn tất giai đoạn này. 

• Giai đoạn giao kết và thực hiện Hợp đồng mua bán cổ phần/tài sản:

Thời gian cho việc đàm phán và ký kết Hợp đồng mua bán thông thường diễn ra từ 15 ngày đến 01 tháng. Một số trường hợp các bên cần thêm nhiều thời gian hơn để cân nhắc các rủi ro sau khi các báo cáo thẩm định chuyên sâu đã được phát hành. Về việc thực hiện Hợp đồng mua bán, tuỳ theo mong muốn của các bên, thông thường sẽ mất khoảng 01 tháng đến vài năm để hoàn thành, đặc biệt là trong trường hợp kế hoạch rút lui của bên bán có ảnh hưởng lớn đến mục tiêu thực hiện M&A của bên mua hay các lo ngại về việc giảm thiểu số lượng khách hàng đang sử dụng dịch vụ/sản phẩm, rủi ro về pháp lý được đặt ra. 

3. Các yếu tố trì hoãn ảnh hưởng đến thời gian thực hiện thương vụ M&A

Những yếu tố có thể dẫn đến việc trì hoãn thời gian trong một thương vụ M&A có thể kể đến như không có chiến lược rõ ràng, sai lầm khi xác định mục tiêu, chưa hình dung được các giai đoạn của thương vụ M&A hay đánh giá chưa đầy đủ về công ty mục tiêu hay đối tác. 

Ngay cả khi các bên đã đạt được các thoả thuận về những điều khoản cơ bản của thương vụ M&A và được ghi nhận trong Termsheet hay trong Thư ý định (Letter of Intent) thì vẫn chưa có gì đảm bảo rằng thương vụ sẽ thành công. Sau khi Termsheet hay Thư ý định được xác lập, việc thực hiện các thẩm định chuyên sâu sẽ được diễn ra. Nếu các bên không có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, đây là giai đoạn có thể mất khá nhiều thời gian và không đảm bảo được khoảng thời gian ước tính trong thời gian biểu trước đó.

Có rất nhiều thương vụ bị kéo dài dù thời gian biểu đã được các bên cùng xác lập. Vì vậy, hãy luôn có một kế dự phòng cho những tình huống như vậy và thực hiện việc thúc đẩy đối tác để việc trì hoãn không kéo dài. 

Ở giai đoạn đàm phán và ký kết Hợp đồng mua bán:

Dựa vào kết quả thẩm định chuyên sâu, mỗi bên thường phải cần một khoảng thời gian để điều chỉnh lại các mục tiêu hay kỳ vọng và bước vào đàm phán. Theo đó, bên mua cần thời gian để cân nhắc các điều khoản quan trọng của Hợp đồng mua bán đặc biệt là giá cá và các điều kiện tiên quyết để hạn chế các rủi ro pháp lý cũng như tài chính. Đi theo đó là chiến lược đàm phán. Bên bán cần trình Hợp đồng mua bán đến cơ quan có thẩm quyền cao nhất thông qua như Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu sau khi thống nhất các nội dung quan trọng với bên mua.

Thời gian này sẽ kéo dài lâu hơn dự kiến nếu trước đó bên bán không có một cuộc thẩm định nội bộ chuyên sâu nào. Kéo theo đó là sự ngỡ ngàng và những chiến lược, kế hoạch mới cần được xem xét để xử lý giai đoạn hiện tại và tiếp theo, cân nhắc các rủi ro và phương án để thực thi thoả thuận. Điều này thường xảy ra với bên bán lần đầu – nhà đầu tư thường hay gặp tại thị trường Việt Nam. 

Hậu M&A

Việc tiếp quản công ty mục tiêu và đồng nhất văn hoá được đánh giá là khá thách thức đặc biệt nếu văn hoá quản trị doanh nghiệp và văn hoá xã hội của bên mua và bên bán có sự khác biệt quá lớn. Hầu hết, giai đoạn này được xem là giai đoạn mất nhiều thời gian nhất và bên mua cần sự hỗ trợ nhiều nhất từ bên bán. 

4. Kết luận

Như vậy, để thương vụ M&A diễn ra theo thời gian được dự kiến, nhà đầu tư cần lưu ý đến việc lập thời gian biểu và xem xét các yếu tố có thể trì hoãn thời gian thực hiện thương vụ M&A và có những giải pháp, phương án dự phòng để thúc đẩy quá trình thực hiện thương vụ diễn ra nhanh chóng và hiệu quả.

Tại Công ty Luật TNHH PLF

Tại PLF, chúng tôi hỗ trợ chủ doanh nghiệp lựa chọn đúng cấu trúc giao dịch M&A, đảm bảo tuân thủ pháp luật và giảm thiểu các rủi ro tiềm ẩn trong cả thương vụ. Để đạt kết quả tốt nhất, chúng tôi cũng cung cấp dịch vụ toàn diện cho Mua bán Sáp nhập, hỗ trợ doanh nghiệp hai bên xuyên suốt quá trình thực hiện giao dịch. Tùy theo tình hình và nhu cầu, PLF sẽ điều chỉnh chiến lược pháp lý, bao gồm Tái Cấu Trúc, Thẩm định Chuyên sâu, Tài chính và Ngân hàng và Thực hiện Giao dịch.

Liên hệ công ty Luật PLF qua email inquiry@plf.vn hoặc liên hệ số điện thoại +84913 902 906 hoặc Zalo | Viber | WhatsApp để nhận được 30 phút tư vấn miễn phí ban đầu.

Thời gian viết bài: ngày 18/12/2024.

Ông Bùi Công Thành, Luật sư Điều hành – Giám đốc