Nhà đầu tư cần biết điều này khi mua lại công ty Việt Nam

Theo Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện hoạt động đầu tư trực tiếp thông qua hình thức mua lại công ty, nhất là mua lại công ty Việt Nam. Bên cạnh ưu điểm nhanh chóng và hiệu quả chi phí, nhà đầu tư cũng cần phải quan tâm đến một số vấn đề sau.

1. Về khía cạnh pháp lý 

Hệ thống pháp luật điều chỉnh hoạt động mua lại công ty Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thường được phân tán trong nhiều văn bản pháp luật, bao gồm Luật Đầu tư, Luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp và các văn bản quy phạm pháp luật liên quan. Nhà đầu tư cần nắm vững quy định để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật Việt Nam khi thực hiện quy trình mua lại doanh nghiệp, nhằm giảm thiểu rủi ro. Nhà đầu tư cần lưu ý những khía cạnh sau: 

Tài chính

Nhà đầu tư cần xem xét báo cáo tài chính đã được kiểm toán của doanh nghiệp mục tiêu trong khoảng 3 năm liên tục để đánh giá tổng thể tình hình tài chính của doanh nghiệp trước khi đưa ra quyết định mua lại. 

Lao động

Đội ngũ nhân sự chất lượng là yếu tố quyết định sự thành công và bền vững của mỗi doanh nghiệp. Nhân sự chủ chốt, với sự tập trung vào kỹ năng chuyên môn và khả năng lãnh đạo, đóng vai trò quyết định trong việc xây dựng chiến lược và định hình tương lai của công ty. Nhà đầu tư cần thực hiện đánh giá kỹ năng chuyên môn cũng như tiềm năng phát triển trong tương lai của đội ngũ lao động, đặc biệt là đối với những nhân sự chủ chốt. 

Khách hàng

việc mua lại doanh nghiệp thường được thực hiện với mục đích chủ yếu là tận dụng những điều kiện có sẵn để tạo cơ hội cho nhà đầu tư phát triển ở một thị trường mới. Do đó, nhà đầu tư cần tìm hiểu về số lượng khách hàng, quan hệ đối tác. Điều này sẽ là cơ sở quan trọng để duy trì, xây dựng, và phát triển lượng khách hàng của doanh nghiệp sau khi thực hiện giao dịch mua lại.

Thương hiệu

Thương hiệu đóng vai trò quan trọng như một tài sản vô hình của doanh nghiệp. Không hiếm trường hợp nhà đầu tư lựa chọn việc mua lại các doanh nghiệp sở hữu thương hiệu nổi tiếng tại thị trường mục tiêu. Việc mua lại một doanh nghiệp có thương hiệu giúp nhà đầu tư tiết kiệm thời gian, công sức, và chi phí đáng kể so với việc xây dựng một thương hiệu từ đầu. Và lẽ đương nhiên, giá trị giao dịch khi mua lại cũng chịu ảnh hưởng trực tiếp từ mức độ nổi tiếng của thương hiệu đó. 

Tài liệu cần chuẩn bị

Nhà đầu tư cần chú ý đến những tài liệu cần thiết khi chuẩn bị hồ sơ mua lại công ty Việt Nam như: 

• Quyết định của chủ sở hữu doanh nghiệp, Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc bán doanh nghiệp; 
• Văn bản đề nghị mua lại doanh nghiệp; 
• Hợp đồng mua lại doanh nghiệp; 
• Điều lệ của doanh nghiệp mục tiêu; 
• Dự thảo Điều lệ của doanh nghiệp sau khi được phép mua lại (nếu có sự thay đổi); 
• Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài.

2. Rủi ro về mặt Pháp lý

Những rủi ro về mặt pháp lý bao gồm: 

• Rủi ro có thể phát sinh trong quá trình hoạt động, bao gồm cả việc tạm ngừng hoặc buộc phá sản do vi phạm các nghĩa vụ về thuế hoặc các khoản nợ, cũng như không tuân thủ quy định của pháp luật trong quá trình kinh doanh; 
• Rủi ro phát sinh từ cơ quan quản lý nhà nước, các quyết định hành chính có thể ảnh hưởng nặng nề đến khả năng hoạt động của doanh nghiệp; 
• Rủi ro có thể xuất phát từ các khiếu kiện của đối tác; 
• Rủi ro có thể xuất phát từ các hành vi vô ý, cố ý hoặc bất cẩn của nhân sự trong doanh nghiệp, cũng như từ các tình huống tranh chấp, khiến doanh nghiệp mắc kẹt trong các tranh chấp hay gặp phải các vấn đề pháp lý khác.

3. Rủi ro về mặt Tài chính

Những rủi ro này có thể là: 

• Rủi ro phát sinh từ nguồn vốn (bên mua chưa góp đủ vốn điều lệ, nguồn vốn không minh bạch…),  
• Rủi ro phát sinh từ tài sản (rủi ro có thể xuất phát từ việc định giá tài sản không đúng với giá trị thực tế), 
• Rủi ro về các khoản nợ đối với đối tác hoặc cơ quan nhà nước.  

Thông thường trong quá trình thực hiện các giao dịch M&A quy mô lớn, việc quản lý rủi ro tài chính đòi hỏi sự hỗ trợ từ các đơn vị kiểm toán độc lập. Những đơn vị này được giao nhiệm vụ kiểm tra và xác minh lại báo cáo tài chính, tài sản, cũng như các vấn đề liên quan của doanh nghiệp để đưa ra báo cáo thẩm định tài chính. Quá trình này giúp đảm bảo tính chính xác và đầy đủ của thông tin, cung cấp cho các bên liên quan cơ sở dữ liệu chắc chắn và đáng tin cậy trong quá trình đưa ra quyết định về giao dịch M&A.

Bên cạnh đó, họ còn có thể thuê các đơn vị thẩm định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản của doanh nghiệp nếu không có thỏa thuận giữa các bên về quá trình định giá. Dựa trên những báo cáo này, bên mua có thể đánh giá rủi ro liên quan đến tài chính, từ đó đưa ra quyết định mua hay không, và là cơ sở cho đàm phán về giá mua.

4. Thẩm định pháp lý đối với doanh nghiệp mục tiêu

Trong quá trình mua lại công ty Việt Nam, bên mua cần tiến hành thẩm định các yếu tố quan trọng bao gồm: vốn, nhân sự, các giấy phép kinh doanh, môi trường, hợp đồng quan trọng.

Việc thẩm định pháp lý hiệu quả sẽ giúp doanh nghiệp có thể mang tới những lợi ích như sau: 

• Giảm thiểu tối đa các rủi ro có thể phát sinh trong quá trình thực hiện giao dịch. 
• Tạo lợi thế cạnh tranh cho bên mua, đồng thời tối đa hóa giá trị của thương vụ bằng cách xác định rõ vị trí của mình trong giao dịch. 
• Tạo điều kiện thuận lợi để thương lượng và đạt được giá mua hợp lý. 

Khi thực hiện thẩm định pháp lý, doanh nghiệp đi mua cần chú ý tới những điểm sau: 

• Có một kế hoạch thẩm định chi tiết với các mốc thời gian, phạm vi, và đối tượng thẩm định. Sau đó, trình bày kế hoạch này chi tiết với công ty đang được mua để đảm bảo sự thống nhất chung;
• Xác định rõ ràng những vấn đề rủi ro trọng yếu và thứ yếu, cùng với việc xác định cách giải quyết vấn đề và đề ra điểm ranh giới có thể chấp nhận;
• Đưa ra yêu cầu chi tiết và rõ ràng nhất có thể, có thể định lượng hóa bằng con số để đảm bảo rằng các kết quả thu được sẽ cung cấp thông tin chi tiết và chính xác; 
• Đề xuất một lịch trình cụ thể cho từng công việc thẩm định, giúp đảm bảo quá trình diễn ra mạch lạc và hiệu quả.

5. Kết luận

Như đã trình bày ở trên, quá trình thực hiện giao dịch mua lại doanh nghiệp tồn tại nhiều rủi ro và lưu ý. Dó đó, để đạt được thương vụ thành công nhất, bên bán cần thẩm định chính xác và chi tiết về vấn đề pháp lý và vấn đề tài chính. Thẩm định pháp lý xuyên suốt quá trình M&A là điều bắt buộc để tất cả các giao dịch này thành công, do luôn tiềm ẩn nhiều rủi ro mà thông thường các chủ doanh nghiệp sẽ không thể nhận ra và kiểm soát từ đầu.

Tại công ty TNHH Luật PLF

Mua lại công ty Việt Nam là một ý tưởng tuyệt vời để các nhà đầu tư mở rộng kinh doanh tại Việt Nam vì thực sự tiết kiệm được rất nhiều thời gian so với đầu tư hết mọi thứ từ đầu. Tuy nhiên, giao dịch này chỉ thành công nếu từ phía nhà đầu tư giải quyết tốt các rủi ro về pháp lý và tài chính, cũng như nhận được sự hỗ trợ từ đối tác tin tưởng am hiểu thực hiện các thủ tục thẩm định pháp lý.

Tại PLF, chúng tôi luôn đồng hành tư vấn và hỗ trợ cho các bên tham gia giao dịch trong tất cả các bước, các giai đoạn của quá trình M&A. Để đạt kết quả tốt nhất, chúng tôi cũng cung cấp dịch vụ toàn diện cho Mua bán Sáp nhập, hỗ trợ doanh nghiệp hai bên xuyên suốt quá trình thực hiện giao dịch. Tùy theo tình hình và nhu cầu, PLF sẽ điều chỉnh chiến lược pháp lý, bao gồm Tái Cấu Trúc, Thẩm định Chuyên sâu, Tài chính và Ngân hàng và Thực hiện Giao dịch.

Liên hệ công ty Luật PLF qua email inquiry@plf.vn hoặc liên hệ số điện thoại +84913 902 906 hoặc Zalo | Viber | WhatsApp để nhận được 30 phút tư vấn miễn phí ban đầu.

Thời gian viết bài: ngày 07/11/2024.

Công ty TNHH Luật PLF