Khi doanh nghiệp đã hướng đến quá trình M&A, doanh nghiệp cần hiểu rõ bản thân cũng như nhu cầu tìm đối tác phù hợp với mình. Để hạn chế những rủi ro và thất bại trong quá trình giao dịch, dưới đây chúng tôi xin chia sẻ một số bước quan trọng về chuyên môn mà chủ doanh nghiệp cần chuẩn bị trước khi tham gia vào các giao dịch M&A:
1. Đánh giá lại nhu cầu vốn/mục tiêu M&A và đối tác phù hợp
Doanh nghiệp cần đánh giá nhu cầu vốn hoặc chiến lược kinh doanh cần cho thương vụ M&A. Việc này rất quan trọng trong việc lựa chọn đối tác phù hợp như quỹ đầu tư, đối tác cùng ngành, cá nhân đầu tư…
Để xác định nhu cầu vốn, doanh nghiệp có thể phải thực hiện đánh giá năng lực tài chính hiện tại và xây dựng kế hoạch kinh doanh cho tương lai hoặc cho dự án cần triển khai như các bước dưới đây. Từ đó, doanh nghiệp có thể tính toán được nhu cầu vốn cần thiết để đưa ra trong kế hoạch M&A.
2. Rà soát chi tiết lại về tình hình tài chính và pháp lý của doanh nghiệp và khác biệt hai hệ thống kế toán (nếu có)
Thực hiện phân tích chi tiết về tình hình tài chính của Công ty trong ba năm qua: Việc này để đánh giá lại số liệu quá khứ đã sẵn sàng cho quá trình thẩm định nhà đầu tư chưa, có những vấn đề gì cần điều chỉnh như loại bỏ các giao dịch không liên quan hoạt động công ty, điều chỉnh hợp lý để thể hiện kết quả kinh doanh minh bạch, hiệu quả hơn… Ngoài ra, việc đánh giá này cũng giúp chủ doanh nghiệp đánh giá được tiềm lực tài chính hiện tại để xác định nhu cầu vốn trong tương lai.
Phân tích các chênh lệch lớn giữa số liệu kế toán, có thể bao gồm chênh lệch về doanh thu, chi phí, tiền mặt, xác định chênh lệch sổ quản lý và sổ thuế; đưa ra phân tích các vấn đề về thuế có thể ảnh hưởng đến giao dịch. Đây là vấn đề mà hầu hết các doanh nghiệp Việt Nam gặp phải khi tiến hành M&A với nhà đầu tư nước ngoài. Vì thế, việc tham gia của các chuyên gia tài chính sẽ giúp chủ doanh nghiệp có chiến lược sắp xếp lại các vấn đề này cũng như trình bày với nhà đầu tư một cách hiệu quả và ít rủi ro nhất.
Sau khi rà soát và điều chỉnh cần thiết, Công ty cần sắp xếp trình bày các thông tin quan trọng theo trình tự hồ sơ cho mục đích M&A (gọi tắt là dataroom). Đây là một trong số những hồ sơ quan trọng sẽ được nhà đầu tư thẩm định chi tiết trong tương lai.
3. Định giá doanh nghiệp
Trước hết, doanh nghiệp cần thông tin định giá các tài sản của Công ty, bao gồm máy móc, đất đai và các tòa nhà hoặc bất kỳ dự án bất động sản nào (nếu có); Thu thập thông tin định giá các tài sản vô hình, bao gồm nhưng không giới hạn, thương hiệu, danh sách khách hàng, bằng sáng chế, bản quyền (nếu có);
Sau đó, Doanh nghiệp sẽ tiến hành xây dựng mô hình tài chính từ dự phóng kế hoạch kinh doanh trong tương lai dựa trên các giả định, tình hình tài chính hiện tại và kết quả kinh doanh trong quá khứ. Trong quá trình này, các chuyên gia tài chính sẽ hỗ trợ thu thập thông tin ngành / thị trường (nếu có), xác định lợi thế cạnh tranh và thế mạnh, quy mô và tiềm năng tăng trưởng trong lĩnh vực doanh nghiệp đang hoạt động để hỗ trợ các giả định của dự báo tài chính, cũng như lựa chọn phương pháp định giá thích hợp dựa trên các hiểu biết về hoạt động của doanh nghiệp và các thông tin được cung cấp;
Với kết quả Định giá giá trị hợp lý 100% vốn cổ phần của Công ty sẽ giúp chủ doanh nghiệp xác định tỷ lệ cổ phần cần M&A, tỷ lệ vốn bị pha loãng…
4. Chuẩn bị cấu trúc Giao dịch phù hợp
Tùy vào ngành nghề và hình thức hợp tác, chủ doanh nghiệp cần phải tham khảo ý kiến của chuyên gia tài chính và luật sư để có cấu trúc Giao dịch phù hợp bao gồm các ảnh hưởng của cấu trúc Giao dịch này đến các điều kiện thương mại và tài chính. Điều này chúng tôi sẽ phân tích sâu hơn ở các rủi ro thường gặp trong thương vụ M&A ở các chương sau.
5. Bộ tài liệu của Bên bán
Cuối cùng, Công ty cần chuẩn bị Bản cung cấp thông tin sơ bộ (“Teaser”), Bản công bố thông tin chi tiết (“Information Memorandum”) liên quan đến mong muốn giao dịch M&A để trình bày cơ hội đầu tư tiềm năng, mô tả hoạt động kinh doanh, tóm tắt các thông tin tài chính và các thông tin quan trọng khác phù hợp với sự quan tâm của các nhà đầu tư tiềm năng.
