5 lưu ý khi thẩm định pháp lý về lao động trong thương vụ M&A

Lao động là một trong những khía cạnh phức tạp và đáng chú ý cần được xem xét kỹ lưỡng trong quá trình thẩm định pháp lý của các thương vụ M&A (mua bán và sáp nhập). Bỏ sót hoặc đánh giá không đầy đủ các vấn đề lao động có thể dẫn đến tranh chấp, vi phạm pháp luật, hoặc chi phí phát sinh không mong muốn sau giao dịch. Để hỗ trợ nhà đầu tư nhận diện và giảm thiểu rủi ro, bài viết này sẽ tập trung vào 05 lưu ý quan trọng khi thẩm định pháp lý về lao động, đảm bảo quá trình mua bán và sáp nhập diễn ra suôn sẻ và hiệu quả. 

1. Kiểm tra hợp đồng lao động của công ty mục tiêu 

Một trong những yếu tố quan trọng trong thẩm định pháp lý lao động là kiểm tra các hợp đồng lao động của công ty mục tiêu. Các hợp đồng lao động là cơ sở pháp lý để xác định quyền và nghĩa vụ của người lao động, do đó, cần phải rà soát kỹ lưỡng các hợp đồng này để đảm bảo rằng chúng không vi phạm các quy định của Bộ luật Lao động. 

Bên Mua cần yêu cầu công ty mục tiêu cung cấp tất cả các mẫu hợp đồng lao động đang được sử dụng, bao gồm hợp đồng lao động xác định thời hạn, không xác định thời hạn và hợp đồng thử việc. Các hợp đồng này phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về nội dung theo quy định tại Điều 21 Bộ luật Lao động 2019 (“Bộ luật Lao động”). 

Nếu trong quá trình thẩm định, Bên Mua phát hiện các hợp đồng lao động không đầy đủ hoặc có điều khoản trái pháp luật, Bên Mua cần yêu cầu công ty mục tiêu điều chỉnh và ký lại hợp đồng với người lao động liên quan. Điều này không chỉ giúp công ty mục tiêu tuân thủ đúng quy định pháp luật mà còn giảm thiểu nguy cơ bị phạt hành chính hoặc kiện tụng trong tương lai. 

2. Đảm bảo tuân thủ các quy định về nội quy lao động 

Nội quy lao động là tài liệu bắt buộc đối với các doanh nghiệp. Nếu sử dụng từ 10 người lao động trở lên thì nội quy lao động phải lập thành văn bản và đăng ký tại cơ quan chuyên môn về lao động thuộc Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi người sử dụng lao động đăng ký kinh doanh.  

Theo quy định của Bộ luật Lao động, nội quy lao động không được trái với pháp luật về lao động và quy định của pháp luật có liên quan. Nội quy lao động cần quy định rõ các nội dung theo Khoản 2 Điều 118 Bộ luật Lao động.  

Trong thương vụ M&A, Bên Mua cần phải kiểm tra xem công ty mục tiêu có xây dựng và đăng ký nội quy lao động đầy đủ hay không. Nếu công ty mục tiêu chưa thực hiện việc này, Bên Mua nên yêu cầu công ty mục tiêu khắc phục ngay trước khi hoàn tất giao dịch. Việc không tuân thủ quy định về nội quy lao động có thể dẫn đến các khoản phạt hành chính đồng thời có thể gây ra rủi ro về mối quan hệ lao động của công ty mục tiêu. 

3. Đánh giá các quy định về chế độ bảo hiểm 

Chế độ bảo hiểm bắt buộc cho người lao động là một yếu tố quan trọng cần được thẩm định trong thương vụ M&A. Công ty mục tiêu cần phải thực hiện nghĩa vụ đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động theo đúng quy định pháp luật. 

Bên Mua cần yêu cầu công ty mục tiêu cung cấp đầy đủ chứng từ chứng minh việc thực hiện nghĩa vụ bảo hiểm cho người lao động. Đồng thời, thông tin này cần được đối chiếu cẩn thận với cơ quan bảo hiểm xã hội để đảm bảo tính chính xác và minh bạch. Trong trường hợp phát hiện công ty mục tiêu chưa thực hiện đúng hoặc đầy đủ nghĩa vụ bảo hiểm, Bên Mua nên yêu cầu công ty khắc phục triệt để trước khi tiến hành giao dịch M&A.  

Theo quy định của pháp luật, nếu không đóng đủ các loại bảo hiểm bắt buộc cho người lao động, công ty mục tiêu có thể bị phạt hành chính lên đến hàng trăm triệu đồng và phải nộp tiền lãi cho khoản bảo hiểm chậm nộp. Việc này không chỉ ảnh hưởng đến tình hình tài chính mà còn có thể gây rủi ro lớn cho giao dịch M&A nếu không được xử lý kịp thời. 

4. Kiểm tra các giấy phép lao động và tình trạng lao động nước ngoài 

Nhiều doanh nghiệp, đặc biệt trong các lĩnh vực như công nghệ, năng lượng, xây dựng, tài chính ngân hàng,… thường có sự tham gia của lao động nước ngoài. Do đó, tính hợp pháp của giấy phép lao động đối với tất cả lao động nước ngoài tại công ty mục tiêu là một yếu tố không thể bỏ qua trong quá trình thẩm định pháp lý. Theo Bộ luật Lao động, người lao động nước ngoài muốn làm việc tại Việt Nam phải có giấy phép lao động, trừ những trường hợp được miễn giấy phép theo quy định pháp luật. 

Bên Mua cần đặc biệt chú trọng kiểm tra xem công ty mục tiêu có tuân thủ đầy đủ quy trình và quy định về cấp giấy phép lao động hay không. Việc sử dụng lao động nước ngoài không có giấy phép không chỉ khiến doanh nghiệp đối mặt với mức phạt hành chính mà còn tạo ra rủi ro lớn trong quá trình đàm phán hợp đồng. Quan trọng hơn, điều này có thể ảnh hưởng đến các kế hoạch tiếp quản và vận hành doanh nghiệp, gây cản trở cho việc tối ưu hóa lợi ích sau giao dịch. 

5. Kiểm tra sổ quản lý lao động 

Theo Điều 12 của Bộ luật Lao động, được hướng dẫn bởi Điều 3 Nghị định 145/2020/NĐ-CP, sổ quản lý lao động là tài liệu bắt buộc đối với mọi doanh nghiệp khi bắt đầu hoạt động, và phải được cập nhật thường xuyên để phản ánh đầy đủ thông tin về người lao động. Việc không lập sổ quản lý lao động hoặc không lưu trữ thông tin đầy đủ có thể bị xử phạt hành chính. Dù vậy, điều quan trọng nhất là bên mua có thể nắm được tình hình lao động của công ty mục tiêu, số lượng người lao động tương ứng với từng loại hợp đồng lao động và các nội dung khác để có kế hoạch và hoạch định chính xác những việc cần làm. 

Trong quá trình thẩm định pháp lý, Bên Mua cần yêu cầu công ty mục tiêu cung cấp sổ quản lý lao động và kiểm tra xem có đầy đủ thông tin về người lao động hay không. Nếu công ty mục tiêu không có sổ quản lý lao động hoặc có sổ nhưng thông tin không đầy đủ, Bên Mua nên yêu cầu công ty mục tiêu khắc phục trước khi hoàn tất giao dịch. 

6. Kết luận

Thẩm định pháp lý về lao động trong thương vụ M&A không chỉ giúp người sử dụng lao động tránh được những rủi ro pháp lý mà còn bảo vệ quyền lợi của doanh nghiệp sau khi mua bán và sáp nhập. Việc nắm vững và thực hiện đầy đủ các lưu ý trong quá trình thẩm định sẽ giúp đảm bảo sự tuân thủ pháp luật và tạo ra một môi trường làm việc ổn định, hiệu quả cho người lao động. Do đó, người sử dụng lao động cần chủ động trong việc kiểm tra, đánh giá các vấn đề lao động một cách kỹ lưỡng, từ đó tránh được các vấn đề phát sinh sau giao dịch và duy trì sự phát triển bền vững cho doanh nghiệp. 

Đằng sau mỗi thương vụ M&A thành công không chỉ là chiến lược, mà còn là sự rõ ràng. Khi dành thời gian nhìn kỹ vào năm yếu tố cốt lõi liên quan đến lao động, nhà đầu tư sẽ hiểu rõ hơn về bức tranh pháp lý thực sự mà họ đang tiến vào – từ đó đưa ra quyết định với sự tự tin, chứ không chỉ là thận trọng.

Tại PLF, chúng tôi đã đồng hành cùng nhiều doanh nghiệp vượt qua những ngã rẽ phức tạp trong hệ thống pháp luật Việt Nam. Với hiểu biết sâu sắc về bối cảnh địa phương và cách tiếp cận thực tiễn, chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ để mỗi bước đi – đặc biệt là những bước dễ bị bỏ qua – đều được thực hiện một cách chắc chắn.

Thời gian viết bài: 06/03/2025 

PLF Law Firm