6 khía cạnh quan trọng về lao động trong giao dịch M&A

Bài Viết Chuyên Môn Mua Bán & Sáp Nhập

31/10/2023

Lực lượng lao động đóng trò quan trọng trong việc đảm bảo sự thành công của giao dịch M&A. Các vấn đề đảm bảo quyền của người lao động được Bên Bán, Bên Mua và cơ quan quản lý chú trọng và được luật hoá trong các văn bản pháp luật liên quan.

Hầu hết các triết lý kinh doanh đều xem con người là yếu tố cốt lõi của doanh nghiệp. Do đó, liên quan đến giao dịch M&A (mua bán và sáp nhập), vấn đề liên quan đến con người (dưới góc độ pháp lý là vấn đề về lao động) là vấn đề mà các bên phải lưu ý để thực hiện. Bên cạnh đảm bảo cho sự thành công của giao dịch, nhận biết và giải quyết tốt các vấn đề về lao động đảm bảo cho sự phát triển cân bằng của doanh nghiệp hậu giao dịch.

1. Phương án sử dụng lao động

Một trong các vấn đề mà cả bên bán, bên mua phải quan tâm và thực hiện là việc xây dựng phương án sử dụng lao động. Theo Luật Doanh nghiệp 2020 và Bộ luật Lao động năm 2019, khi sáp nhập, hợp nhất, bán, cho thuê doanh nghiệp, chuyển quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản của doanh nghiệp thì người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động. Theo đó, người sử dụng lao động kế thừa phải tiếp tục thực hiện phương án sử dụng lao động này. Như vậy, trách nhiệm xây dựng phương án sử dụng lao động thuộc về bên bán.

Tuy nhiên, xét dưới góc độ kinh doanh, việc xây dựng phương án sử dụng lao động nên là vấn đề chung của cả bên mua và bên bán. Điều này sẽ giúp các bên nhận thức rõ ràng về tầm quan trọng của từng vị trí lao động, đánh giá lại vai trò và năng lực của những vị trí có sức ảnh hưởng lớn, xem xét lại nghĩa vụ, trách nhiệm của từng vị trí. Các kế hoạch tương lai trong việc sử dụng lao động đảm bảo việc duy trì số lượng lao động và hiệu suất lao động.

2. Hợp đồng lao động

Pháp luật lao động đưa các nội dung bắt buộc phải được ghi nhận trong hợp đồng lao động. Hơn nữa, việc kiểm tra, đánh giá hợp đồng lao động sẽ giúp các bên cùng nhìn nhận lại một số vấn đề sau:

Tính tuân thủ: xác định yếu tố vi phạm (nếu có);
Các chính sách, phúc lợi khác được khi nhận trong hợp đồng lao động: đánh giá tính phù hợp, các khoản chi phí lương và phúc lợi so với hiệu suất công việc, đánh giá chi phí cho giai đoạn hậu M&A của bên mua,…;
Thời hạn hợp đồng lao động: kiểm tra tình trạng đến hạn, sắp đến hạn,… để có kế hoạch nhân sự dự phòng.

3. Nội quy lao động, Thỏa ước lao động tập thể

Đây là các văn bản vô cùng quan trọng và cần thiết phải xem xét khi tiến hành giao dịch M&A. Cần lưu ý rằng cả hai văn bản này đều phải được đăng ký/gửi đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tuy nhiên, nội quy lao động là văn bản bắt buộc nếu doanh nghiệp có trên 10 người lao động. Trong khi đó, Thoả ước lao động tập thể doanh nghiệp là văn bản ghi nhận các thỏa thuận tự nguyện giữa người sử dụng lao động và người lao động. Ngoài ra, doanh nghiệp (bên bán) có thể đã tham gia ký kết các thỏa ước lao động ngành hoặc thỏa ước lao động khác mà bên mua chưa được biết.

với sự tồn tại của thỏa ước lao động tập thể doanh nghiệp, bên mua có thể phải kế thừa các vấn đề mà bên mua không thể đáp ứng.

4. Các chính sách về lao động

Đây là vấn đề mà đôi khi các bên không thực sự quan tâm nhưng lại ảnh hưởng rất lớn đến hiệu suất lao động cũng như vấn đề tài chính, thuế của doanh nghiệp và cả người lao động.

Một số công ty có những chính sách như nhân viên không được kết hôn với nhau, chính sách tài trợ các chuyến du lịch nước ngoài cho nhân viên đạt các chỉ tiêu, quy chế thưởng, chính sách chăm sóc sức khỏe. Những chính sách này đôi khi vi phạm pháp luật và có thể kéo theo các vụ tranh chấp về lao động. Do đó, việc rà soát các chính sách lao động là điều cần thiết đối với các bên.

5. Thuế thu nhập cá nhân

Theo quy định của pháp luật hiện hành, người sử dụng lao động có trách nhiệm trích nộp thuế thu nhập cá nhân đối với người lao động hoặc người thực hiện các công việc thông qua các hợp đồng khác với các quy định khá chi tiết. Tuy nhiên, không ít doanh nghiệp vi phạm các quy định về trích nộp thuế TNCN. Điều này có thể kéo theo các hậu quả pháp lý nghiêm trọng như bị truy thu thuế, xử phạt hành chính, các khiếu nại của người lao động. Do đó, đây cũng là một vấn đề mà các bên cần quan tâm.

6. Tổ chức đại diện người lao động

Tổ chức đại diện người lao động tại doanh nghiệp có thể là Công đoàn cơ sở với vai trò đại diện của Ban chấp hành công đoàn cơ sở hoặc tổ chức đại diện người lao động khác.

Phần lớn các tổ chức đại diện người lao động tại doanh nghiệp hoạt động không sôi nổi. Tuy nhiên, họ đóng vai trò khá quan trọng trong việc kết nối và đại diện cho tiếng nói của người lao động. Pháp luật lao động cũng có quy định chi tiết về một số văn bản do người sử dụng lao động ban hành phải lấy ý kiến của người sử dụng lao động. Do đó, nếu không tuân thủ được các yêu cầu liên quan, bên mua sau khi tiếp nhận doanh nghiệp có thể phải đối mặt với các rủi ro pháp lý phát sinh.

Nhìn chung, vấn đề lao động là vấn đề quan trọng cần được xem xét, đánh giá khi thực hiện giao dịch M&A. Do đó, các bên cần có kế hoạch cụ thể để tiếp cận và đánh giá về vấn đề này nhằm đưa ra các kế hoạch hành động chi tiết. Bên cạnh đó, các bên mà đặc biệt là bên mua sẽ định giá giao dịch với mức hợp lý cũng như xây dựng phương án phòng tránh các rủi ro pháp lý có thể phát sinh.