Những lưu ý quan trọng khi thực hiện đầu tư ra nước ngoài dành cho doanh nghiệp FDI từ ngày 03/04/2026

Bài Viết Chuyên Môn Tư Vấn Đầu Tư Tuân Thủ Doanh Nghiệp

08/07/2026

Ngày 03/04/2026 Nghị định 103/2026/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Đầu tư 2025 về hoạt động đầu tư ra nước ngoài chính thức có hiệu lực. Về tổng thể, quy định mới này mang lại sự phân luồng thủ tục rõ ràng hơn, thúc đẩy số hóa toàn diện quy trình cấp phép nhưng đồng thời cũng siết chặt đáng kể các điều kiện tài chính, đặc biệt là đối với các tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ – khối doanh nghiệp FDI.

I. Những điều kiện “cốt lõi” mà doanh nghiệp FDI phải tuân thủ khi thực hiện đầu tư ra nước ngoài

Một trong những quy định mang tính thanh lọc mạnh mẽ nhất của Nghị định 103/2026/NĐ-CP nằm ở Điều 15 – điều kiện để thực hiện hoạt động đầu tư ra nước ngoài, trong đó có một số điều kiện đặc thù chỉ áp dụng riêng cho các tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, cụ thể:

Bắt buộc sử dụng vốn chủ sở hữu: Doanh nghiệp chỉ được phép sử dụng nguồn vốn thuộc vốn chủ sở hữu để tài trợ cho hoạt động đầu tư ra nước ngoài. Phần vốn này tuyệt đối không được bao gồm phần vốn góp đã đăng ký để thực hiện dự án tại Việt Nam. Nói cách khác, doanh nghiệp hoàn toàn bị cấm sử dụng nguồn vốn vay để đổ vào các dự án ở thị trường ngoại.
Phải chứng minh có lãi trong 2 năm liên tiếp: Doanh nghiệp bắt buộc phải có kết quả hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liên tiếp liền kề trước năm đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Con số lợi nhuận này không thể chỉ là báo cáo nội bộ mà phải được xác định minh bạch theo báo cáo tài chính đã được kiểm toán (nếu có).
Trình tự tăng vốn khép kín: Trong trường hợp doanh nghiệp FDI muốn sử dụng nguồn vốn góp tăng thêm để đầu tư ra nước ngoài, doanh nghiệp phải hoàn thiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trước. Kế tiếp, phải làm thủ tục tăng vốn và thực hiện góp đủ số vốn điều lệ tại Việt Nam.

II. Cơ chế phân luồng trường hợp phải thực hiện thủ tục đầu tư ra nước ngoài theo quy mô vốn

Nghị định 103 đã thiết lập hệ thống phân luồng cho các thủ tục hành chính mà một dự án đầu tư ra nước ngoài phải thực hiện dựa trên quy mô vốn, cụ thể như sau:

Dự án đầu tư ra nước ngoài có quy mô vốn dưới 7 tỷ đồng (tương đương khoảng 280.000 USD): Các dự án có quy mô vốn nhỏ hơn 7 tỷ đồng và không kinh doanh ngành, nghề có điều kiện như được quy định tại Điều 11 của Nghị định 103 thì sẽ được miễn thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Theo đó, Nhà đầu tư không cần thực hiện thủ tục hành chính tương ứng tại Bộ Tài chính, mà chỉ việc kê khai thông tin dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để nhận mã số khai hồ sơ tự động và sau đó dùng mã số này để thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối tại Ngân hàng Nhà nước khu vực.
Dự án đầu tư ra nước ngoài có quy mô vốn từ 7 tỷ đồng đến dưới 1.600 tỷ đồng: Nếu rơi vào phân khúc này, nhà đầu tư bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài và thẩm quyền xử lý hồ sơ thuộc về Bộ Tài chính. Thời gian xử lý thủ tục hành chính là 15 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan quản lý nhận được bộ hồ sơ hợp lệ.
Dự án có quy mô vốn từ 1.600 tỷ đồng trở lên: Bộ Tài chính sẽ có trách nhiệm thẩm định và báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi chính thức cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài cho dự án. Ngưỡng quy mô vốn trong trường hợp này đã được nâng lên gấp đôi từ 800 tỷ đồng (theo Luật đầu tư 2020) lên 1.600 tỷ đồng.

III. Một số điểm mới trong quy định về chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài và chuyển lợi nhuận về nước

Nghị định 103 đã đưa ra những quy định mới vừa mở nhưng cũng vừa đóng đối với vấn đề tài chính cho hoạt động đầu tư ra nước ngoài:

Chi phí chuẩn bị dự án: Nhà đầu tư được phép chuyển một phần tiền, hàng hóa hoặc máy móc ra nước ngoài trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (trong trường hợp bắt buộc phải được cấp) để đáp ứng các chi phí cho hoạt động hình thành dự án đầu tư, bao gồm các hoạt động được quy định tại Điều 32.3 của Nghị định 103 như nghiên cứu thị trường, tham gia đấu thầu, mua bán sáp nhập, khảo sát thực địa. Tuy nhiên, mức trần cho việc chuyển tiền bị khống chế chặt ở mức không vượt quá 5% tổng vốn đầu tư đăng ký và tối đa không được vượt quá 300.000 USD – trong trường hợp dự án đầu tư ở nước ngoài có quy mô lớn thì mức trần vốn được chuyển ra nước ngoài nêu có thể là không đáp ứng đủ nhu cầu của hoạt động đầu tư trong giai đoạn đầu.
Thừa nhận cơ chế hoán đổi cổ phần (Share Swap): Đây là một điểm sáng khi Luật đầu tư 2025 và Nghị định 103 đã chính thức cho phép nhà đầu tư Việt Nam dùng cổ phần, phần vốn góp hoặc lợi nhuận của tổ chức kinh tế ở nước ngoài hoặc dự án đầu tư của nhà đầu tư đó tại Việt Nam để thanh toán hoặc hoán đổi cho việc mua cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án đầu tư của tổ chức kinh tế ở nước ngoài. Việc hoán đổi trên phải bảo đảm tuân thủ một số nguyên tắc được quy định tại Điều 6.4 của Nghị định 103, chẳng hạn như giao dịch hoán đổi phải được định giá theo nguyên tắc thị trường, không được lợi dụng để trốn thuế, chuyển giá hay rửa tiền; trong trường hợp đối tác nước ngoài nhận cổ phần hoán đổi tại Việt Nam thì cũng phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định về đầu tư từ nước ngoài vào Việt Nam.
Nghĩa vụ chuyển lợi nhuận về nước: Trừ trường hợp nhà đầu tư muốn giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư cho hoạt động đầu tư ra nước ngoài, đối với những trường hợp khác nhà đầu tư bắt buộc phải chuyển toàn bộ lợi nhuận thu được và các khoản thu nhập khác từ hoạt động đầu tư ở nước ngoài về Việt Nam trong vòng 12 tháng kể từ ngày được chia lợi nhuận. Thời hạn này có thể được kéo dài, nhưng không quá 12 tháng và doanh nghiệp phải thông báo trước bằng văn bản cho Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước về việc gia hạn này. Nếu quá hạn mà lợi nhuận vẫn chưa được chuyển về đầy đủ và cũng không có thông báo cho cơ quan quản lý nhà nước theo quy định thì nhà đầu tư có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.