Hiểu biết đặc điểm của mỗi loại hình doanh nghiệp giúp nhà đầu tư thuận lợi trong việc đạt được các nhu cầu và mục tiêu đề ra như huy động vốn, quản lý, giảm thiểu trách nhiệm. Tại Việt Nam, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoăc hai thành viên trở lên là các loại hình doanh nghiệp thường được nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn khi thành lập doanh nghiệp.

Bài viết dưới đây sẽ phân tích sự khác nhau giữa 3 loại hình cũng như ưu, nhược điểm của từng loại hình doanh nghiệp:

Tiêu chí Công ty cổ phần Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Số lượng thành viên Tối thiểu 3 thành viên, không hạn chế số lượng tối đa Chỉ có 1 thành viên, và thành viên này cũng chính là chủ sở hữu công ty Từ 02 đến 50 thành viên
Trách nhiệm của thành viên Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp (trách nhiệm hữu hạn) Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp (trách nhiệm hữu hạn) Chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp (trách nhiệm hữu hạn)
 

 

 

Quyền chuyển nhượng vốn

Trong 3 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền:

  • Tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho cổ đông sáng lập khác;
  • Chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng phần cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

Chủ sở hữu được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp. Mỗi thành viên được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo cách:

  • Chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với điều kiện giống nhau cho tất cả các thành viên;
  • Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Cách tăng vốn điệu lệ
  • Phát hành cổ phiếu;
  • Phát hành các loại trái phiếu.
  • Tăng vốn điều lệ.
  • Tăng vốn góp của mỗi thành viên (góp thêm);
  • Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.
 

 

 

Cơ cấu tổ chức quản lý

  • Đại hội đồng cổ đông;
  • Hội đồng quản trị;
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  • Ban kiểm soát (Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát).
Nếu cá nhân làm chủ sở hữu:

  • Chủ tịch công ty;
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Nếu tổ chức làm chủ sở hữu thì cơ cấu quản lý phải theo một trong hai mô hình sau:

Thứ nhất:

  • Chủ tịch công ty;
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Thứ hai:

  • Hội đồng thành viên;
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
  • Hội đồng thành viên;
  • Chủ tịch Hội đồng thành viên;
  • Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
  • Ban kiểm soát (do công ty quyết định).
 

 

 

Ưu điểm

  • Các cổ đông chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn góp;
  • Cơ cấu vốn của công ty cổ phần linh hoạt, tạo điều kiện cho nhiều người cùng góp vốn vào công ty;
  • Có khả năng huy động vốn cao thông qua việc phát hành cổ phần chào bán hoặc cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng biệt của công ty cổ phần;
  • Việc chuyển nhượng cổ phần tương đối dễ dàng.
  • Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty;
  • Cơ cấu tổ chức đơn giản nhất trong các loại hình doanh nghiệp;
  • Chủ sở hữu toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
  • Được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn.
  • Các thành viên chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi số vốn góp vào công ty;
  • Số lượng thành viên không lớn và các thành viên thường là người quen biết, tin cậy nhau.
  • Việc chuyển nhượng vốn được điều chỉnh chặt chẽ, hạn chế được sự thâm nhập của người ngoài vào công ty.
  • Được phép phát hành trái phiếu để huy động vốn.
 

Nhược điểm

  • Việc quản lý và điều hành phức tạp, có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích;
  • Các cổ đông sáng lập có thể mất quyền kiểm soát công ty thông qua các giao dịch chuyển nhượng cổ phần của các nhóm lợi ích.
  • Việc huy động vốn bị hạn chế, chỉ được thực hiện qua việc tăng vốn điều lệ của chủ sở hữu và phát hành trái phiếu.
  • Việc huy động vốn khá hạn chế, chỉ thực hiện thông qua việc tăng vốn điều tệ, tiếp nhận vốn góp thành viên mới và phát hành trái phiếu.

 

Như vậy, Công ty TNHH là sự lựa chọn của nhiều nhà đầu tư nước ngoài vì cơ cấu quản lý không quá phức tạp, dễ phân chia quyền lợi và duy trì quyền kiểm soát.

Công ty TNHH cũng hấp dẫn nhà đầu tư nước ngoài vì cho phép nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ 100% vốn góp trong một số trường hợp. Điều này mang lại lợi thế cho các nhà đầu tư muốn tham gia vào thị trường Việt Nam mà không cần phải tìm kiếm đối tác địa phương hoặc chia sẻ quyền kiểm soát.

Trong khi đó, công ty cổ phần có cấu cấu tổ chức phức tạp hơn nhưng sẽ giúp nhà đầu tư dễ đạt được mục tiêu huy động vốn, đặc biệt thông qua việc phát hành cổ phiếu, để mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh thông qua việc dung nạp thêm cổ đông mới.

Bài viết được căn cứ theo pháp luật hiện hành tại thời điểm được ghi nhận như trên và có thể không còn phù hợp tại thời điểm người đọc tiếp cận bài viết này do pháp luật áp dụng đã có sự thay đổi và trường hợp cụ thể mà người đọc muốn áp dụng. Do đó bài viết chỉ có giá trị tham khảo.

Share: