Bình luận về tranh chấp cổ đông – Phần 2: Nguyên nhân phát sinh tranh chấp cổ đông trong công ty cổ phần

Tại bài viết gần đây nhất, chúng tôi đã phân tích các tranh chấp cổ đông phổ biến thường phát sinh trong quá trình hoạt động của các công ty cổ phần. Vậy những tranh chấp, xung đột này xảy ra là xuất phát từ những nguyên nhân nào? Phải chăng là sai lầm khi lựa chọn đối tác không phù hợp? Hay sự mập mờ trong các thỏa thuận giữa các cổ đông, và các bên cần làm gì để tránh đi các tranh chấp này?

Những gì chúng tôi phân tích dưới đây sẽ giúp bạn với tư cách sắp trở thành một cổ đông hay đang là cổ đông dự liệu được những tình huống có thể xảy ra. Từ đó có thể lên kế hoạch cho các hành động cần thực hiện để có thể hài hòa được mối quan hệ giữa các cổ đông và từ đó duy trì sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

1. Cổ đông không nắm rõ quy định của pháp luật

Đây được xem là nguyên nhân phổ biến. Thông thường các cổ đông sẽ chỉ quan tâm đến các vấn đề xoay quanh kế hoạch kinh doanh của công ty, các phương án để tìm kiếm khách hàng, xây dựng thương hiệu mà quên đi việc xây dựng và kiểm soát nội bộ. Họ thường quan tâm đến đối tượng người lao động mà bỏ qua chính việc kiểm soát và cân bằng mối quan hệ giữa các cổ đông với nhau.

Trong giai đoạn đầu thành lập và hoạt động, doanh nghiệp thường chưa có doanh thu đáng kể. Do đó, các vấn đề liên quan đến quyền và lợi ích của cổ đông chưa thực sự nổi bật. Vì thế, sự tuân thủ của cổ đông thường không được chú ý nhiều. Tuy nhiên khi phát triển đến một mức độ nhất định, các cổ đông mới bắt đầu chú ý đến sự tuân thủ của cổ đông còn lại với những gi mà các bên đã cam kết.

Tại thời điểm này, có những nội dung không tuân thủ sẽ được các bên khắc phục, điều chỉnh nhưng cũng sẽ có những nội dung không thể khắc phục được và kéo theo đó là những hệ quả từ pháp lý và tài chính. Điển hình có thể kể đến việc có bất kỳ cổ đông nào chưa thanh toán đủ giá trị của các cổ phần mà cổ đông đó cam kết mua tại thời điểm thành lập. Tuy nhiên, các cổ đông này vẫn hưởng các quyền lợi ngang bằng với những cổ đông khác. Thậm chí, họ còn có thể bán cổ phần cho bên thứ ba mặc dù chưa có quyền sở hữu cổ phần.

Tìm hiểu các bài viết khác liên quan

• Cập nhật quy định về cơ cấu tổ chức và vốn góp công ty TNHH
• 4 hình thức tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần

2. Điều lệ doanh nghiệp không ghi nhận đầy đủ ý chí của các cổ đông

Nguyên nhân này chủ yếu phát sinh từ các cổ đông sáng lập ban đầu. Các bên không xem trọng vị trí của điều lệ mà xác lập dựa trên một khuôn mẫu sẵn có theo hướng ghi nhận tương tự những gì pháp luật doanh nghiệp đã quy đinh như phương thức vận hành một doanh nghiệp, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông với công ty. Tuy nhiên, cần hiểu rằng điều lệ là văn bản cam kết xác lập giữa các cổ đông sáng lập về việc thành lập công ty, ghi nhận các cơ chế quản lý nội bộ và hoạt động của công ty. Từ đó, nó trở thành căn cứ pháp lý đầu tiên và quan trọng nhất khi có tranh chấp xảy ra.

Pháp luật doanh nghiệp quy định các điều kiện cơ bản để doanh nghiệp hoạt động, bên cạnh những nội dung mang tính bắt buộc thì cũng có những nội dung khác pháp luật quy định mang hướng mở để cho các cổ đông thỏa thuận và ghi nhận tại điều lệ nhằm phù hợp với ý chí của các cổ đông. Chính vì vậy ngay tại thời điểm ban đầu, các cổ đông sáng lập nên cùng ngồi lại với nhau để xây dựng bản Điều lệ doanh nghiệp một cách cụ thể và sát với ý chí của các bên nhất.

3. Thiếu sự minh bạch trong các báo cáo tài chính và các quyết định của ban điều hành

Thiếu sự minh bạch trong báo cáo tài chính

Tại giai đoạn ban đầu khi thiết lập công ty, các cổ đông nhìn chung vẫn chưa dự liệu trước các cách thức hành xử cũng như không xây dựng một quy trình kiểm soát đối với ban điều hành vì không đặt sự quan tâm nhiều đến những vấn đề có thể phát sinh liên quan đến các khoản thu chi tài chính của công ty trong quá trình vận hành.

Từ đó, khi cổ đông xem xét các báo cáo tài chính của công ty trong quá trình hoạt động và nhận thấy một số điểm không hợp lý hoặc chứng từ không rõ ràng trong việc ghi nhận các khoản thu chi, thông thường cổ đông sẽ yêu cầu người điều hành giải thích,  nhưng“cách thức hành xử” như thế nào là phù hợp hầu như chưa được các cổ đông dự liệu, từ đó dẫn đến những bất đồng và tranh chấp nội bộ.

Thực tế chỉ ra, bất đồng về tài chính là điều không thể tránh khỏi khi cùng hợp tác để hoạt động kinh doanh, tuy nhiên giữa các cổ đông cần xây dựng một khung hướng dẫn cho người điều hành để có thể xác định được mức độ tài chính nào người điều hành được quyền quyết định, tiêu chí nào đánh giá một khoản chi là hợp lý phù hợp với hoạt động của doanh nghiệp. Khi bộ khung hướng dẫn được xác lập thì bản thân các cổ đông phải chấp nhận các quyết định về tài chính mà người điều hành đã xác lập theo đúng thỏa thuận.

Tìm hiểu các bài viết khác liên quan đến Góp vốn đầu tư:

• Tài sản nào được sử dụng góp vốn vào doanh nghiệp?
• Hướng dẫn góp vốn bằng quyền sở hữu trí tuệ
• Các điều kiện để góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Thiếu sự minh bạch trong các quyết định của ban điều hành

Tương tự như vấn đề về sự minh bạch về báo cáo tài chính thì các quyết định của người điều hành cũng cần được cụ thể hóa thành văn bản hướng dẫn. Rõ ràng nhìn qua chúng ta sẽ thấy rằng việc xây dựng khung hướng dẫn cả về tài chính và người điều hành có phần không hợp lý, bởi quyền của người điều hành với tư cách đại diện pháp luật được quy định tại các văn bản pháp luật, xuyên suốt từ bộ luật dân sự đến pháp luật doanh nghiệp, thuế – kế toán…

Tuy nhiên pháp luật chỉ đưa ra hướng dẫn chung nhất. Việc của doanh nghiệp là cần cụ thể hóa quy định chung thành những hướng dẫn cụ thể tại các quy chế, quy tắc ứng xử của doanh nghiệp. Những nội dung này sẽ được quy định mà bằng cách thức nào đó sẽ sát với hoạt động của doanh nghiệp, phù hợp với cơ cấu tổ chức, ngành nghề hoạt động.

Thực tế

Nhiều doanh nghiệp đã hoạt động thành công trong nhiều năm mà không xảy ra tranh chấp lớn giữa các cổ đông, ngay cả với sự tham gia của cổ đông nước ngoài. Việc dự đoán và thực hiện các biện pháp phòng ngừa xung đột tiềm năng là rất quan trọng. Các biện pháp này góp phần vào sự ổn định lâu dài và thu hút các nhà đầu tư.

Vì các nhà đầu tư đánh giá cao sự ổn định trong hoạt động của một doanh nghiệp. Mối quan hệ hài hòa giữa các cổ đông có thể nâng cao sức hấp dẫn của một công ty đối với các nhà đầu tư. Dòng vốn tăng lên và khả năng sinh lời cao hơn từ kết quả của một môi trường cổ đông tích cực.

Tìm hiểu các bài viết khác liên quan đến Giải quyết tranh chấp trong doanh nghiệp:

• 5 điểm cần biết khi lựa chọn phương thức hoà giải thương mại
• Lưu ý về cơ chế giải quyết tranh chấp thương mại

Nếu các cổ đông không có tiếng nói thống nhất trong hoạt động của công ty, việc giải quyết các tranh chấp nội bộ có thể gặp khó khăn. Vui lòng tham khảo phân tích của chúng tôi để tìm hiểu các giải pháp tiềm năng:

Phần 1: Xác định các tranh chấp cổ đông thường phát sinh trong công ty cổ phần

Phần 3. Phương thức giải quyết tranh chấp cổ đông

Tại công ty Luật PLF

Tại PLF Law Firm, chúng tôi tập trung cung cấp các giải pháp trong các lĩnh vực Đầu tư, Mua bán & Sáp nhập và Giải quyết tranh chấp cho các nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp nước ngoài, giúp họ xây dựng nền tảng kinh doanh vững chắc và giảm thiểu rủi ro pháp lý.

Liên hệ ngay hôm nay để nhận được nhận 30 Phút Tư Vấn Miễn Phí Ban Đầu.