LĨNH VỰC KINH DOANH

Bình luận về tranh chấp cổ đông

Phần 1: Xác định các tranh chấp cổ đông thường phát sinh trong công ty cổ phần

Bình luận về tranh chấp cổ đông - Phần 1: Xác định các tranh chấp cổ đông thường phát sinh trong công ty cổ phần
Bình luận về tranh chấp cổ đông - Phần 1: Xác định các tranh chấp cổ đông thường phát sinh trong công ty cổ phần

Từ trước đến nay, mô hình công ty cổ phần được xem là mô hình hoạt động mà nhiều cá nhân, tổ chức hướng đến khi thực hiện hoạt động kinh doanh. Điều đó có lẽ xuất phát từ chính sự đa dạng trong phương thức quản lý, huy động vốn và trong các quyền mà pháp luật cho phép mà công ty cổ phần có được. Công ty cổ phần được xem là mô hình hoạt động gần như hoàn chỉnh nhất với sự bù đắp các quyền mà ở những loại hình công ty khác không có được. Tuy nhiên cũng chính sự đa dạng trong việc tiếp cận vốn, thành viên mà công ty cổ phần cũng là mô hình mà ẩn chứa nhiều va chạm, tranh chấp giữa các cổ đông với nhau hay giữa cổ đông với ban điều hành. Bài viết dưới đây sẽ phân tích một số tranh chấp điển hình được xem là thường phát sinh liên quan đến cổ đông công ty cổ phần.

Tranh chấp liên quan đến tư cách cổ đông

Đây là các xung đột phát sinh giữa các cổ đông với nhau khi một cổ đông nhận ra cổ đông còn lại chưa thực hiện đúng các thỏa thuận ban đầu tại thời điểm thành lập công ty, đó là các cam kết về việc góp vốn. Pháp luật doanh nghiệp cho phép cổ đông được góp vốn trong một khoảng thời gian ấn định kể từ thời điểm thành lập, tuy nhiên trong một số trường hợp cổ đông không góp hoặc góp không đủ nhưng vẫn hưởng các quyền lợi như các cổ đông đã góp đủ. Tuy nhiên, thực tế chỉ ra rằng không phải cổ đông nào cũng kiểm soát được sự tuân thủ của cổ đông còn lại, đặc biệt là những cổ đông nhỏ hay cổ đông nước ngoài, những cổ đông này thường không tham gia nhiều vào quá trình điều hành doanh nghiệp cũng như việc kiểm soát hoạt động của công ty cũng có sự hạn chế. Chính vì vậy các cổ đông này không nắm được tình hình góp vốn của cổ đông còn lại ngoại trừ họ xem xét được dòng tiền ra vào của công ty ghi nhận trên các chứng từ.

Để kiểm soát, trong một số trường hợp cổ đông yêu cầu công ty cung cấp báo cáo tài chính hoặc sổ sách kế toán, tuy nhiên không phải trường hợp nào các tài liệu này cũng diễn đạt đúng bản chất sự việc. Vì vậy cổ đông cần cân nhắc một phương thức kiểm tra mà có thể xác định chính xác nhất tình trạng góp vốn của các cổ đông trong công ty nhằm tránh những hệ lụy từ việc chưa hoàn tất nghĩa vụ góp vốn, đặc biệt khi chính những cổ đông chưa góp vốn đủ này lại thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần cho bên thứ 3 có nhu cầu. Như vậy, tranh chấp xảy ra là điều khó tránh khỏi khi một cổ đông nhận ra rằng cổ đông còn lại không tuân thủ đúng những gì đã cam kết.

Xung đột về phương hướng kinh doanh

Định kỳ tại các buổi Đại hội đồng thường niên và trong một số phiên họp bất thường, các cổ đông sẽ cùng họp bàn về kế hoạch kinh doanh, quyết định định hướng kinh doanh cũng như các vấn đề phát sinh xung quanh việc triển khai kế hoạch kinh doanh như tài chính, nhân sự …. Tuy nhiên không phải kế hoạch kinh doanh nào cũng nhận được sự đồng thuận của đại đa số các cổ đông, đặc biệt là tại các công ty cổ phần với số lượng cổ đông nhiều.

Xung đột với ban điều hành công ty

Điều này thường phát sinh ở những công ty mà số lượng cổ đông nhiều và chỉ một số ít cổ đông nắm giữ vị trí điều hành và đưa ra những quyết định nằm trong phạm vi pháp luật cho phép, tuy nhiên những quyết định đó lại không phù hợp với ý chí của các cổ đông còn lại. Điển hình là những vấn đề xoay quanh việc điều hành hoạt động hàng ngày của công ty, các vấn đề về lương, thưởng, nhân sự, chi phí vận hành.

Các bên khi hướng đến việc cùng góp vốn để thành lập và quản lý hoạt động công ty cần dự liệu được những bất đồng này và ghi nhận một cách cụ thể phương thức xử lý cho từng vấn đề, việc ghi nhận càng chi tiết và phân công trách nhiệm càng cụ thể sẽ giúp cho các bên tránh được những xung đột không đáng có liên quan đến việc vận hành doanh nghiệp.

Xung đột liên quan đến các Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT

Các Nghị quyết và quyết định của ĐHĐCĐ hay HĐQT sẽ được xem là hợp lệ khi đạt được một tỷ lệ đồng thuận nhất định mà pháp luật và điều lệ quy định mà không yêu cầu phải đạt tỉ lệ 100% tán thành của cổ đông công ty. Điều này dĩ nhiên sẽ gây ra một số bất đồng đối với cổ đông bỏ phiếu không tán thành hay cổ đông không đồng ý với quyết định, hướng xử lý của HĐQT có thể dẫn đến tranh chấp trong quá trình hoạt động của công ty cổ phần.

Tranh chấp nội bộ đều có khả năng phát sinh trong bất kỳ mô hình hoạt động kinh doanh nào mà không chỉ tồn tại riêng tại công ty . Các cổ đông tại giai đoạn thành lập công ty cần phải lưu ý việc dự liệu hết các tình huống và ghi nhận phương án xử lý ngay trong biên bản thỏa thuận ban đầu. Việc lập văn bản thỏa thuận hợp tác ban đầu cụ thể và chặt chẽ sẽ giúp các bên có được tiếng nói chung khi xảy ra bất kỳ tranh chấp nào của nội bộ công ty.

Vậy thường những tranh chấp này phát sinh là từ những nguyên nhân nào, vui lòng đón đọc phân tích của chúng tôi tại bài viết Phần 2. Nguyên nhân phát sinh tranh chấp cổ đông.

Bài viết được căn cứ theo pháp luật hiện hành tại thời điểm được ghi nhận như trên và có thể không còn phù hợp tại thời điểm người đọc tiếp cận bài viết này do pháp luật áp dụng đã có sự thay đổi và trường hợp cụ thể mà người đọc muốn áp dụng. Do đó bài viết chỉ có giá trị tham khảo.