Trong quá trình sản xuất kinh doanh, vốn luôn chiếm một vai trò hết sức quan trọng – là điều kiện tiền đề cho phép doanh nghiệp thực hiện các kế hoạch của mình. Quy mô kinh doanh càng lớn đồng nghĩa với việc nhu cầu sử dụng vốn của doanh nghiệp ngày càng cao. Về nguyên tắc, doanh nghiệp có thể huy động vốn đầu tư kinh doanh qua 02 hình thức cơ bản là vốn vay hoặc từ vốn góp của chủ sở hữu (dưới hình thức vốn điều lệ của công ty).
Căn cứ vào quy định pháp luật về doanh nghiệp, mỗi loại hình doanh nghiệp sẽ có những hình thức tăng vốn điều lệ riêng phù hợp với đặc điểm của từng loại hình. Để cung cấp cho đọc giả cái nhìn khái quát về quy định pháp luật liên quan đến các phương thức huy động vốn trên, bài viết này sẽ đề cập đến các hình thức tăng vốn điều lệ trong công ty cổ phần – loại hình doanh nghiệp với hình thức tăng vốn đa dạng nhất và không bị giới hạn về số lượng chủ sở hữu.
- Vốn điều lệ của công ty cổ phần được hiểu là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán (thông thường mệnh giá phổ biến nhất của mỗi cổ phần là 10.000 VNĐ). Vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ. Vốn điều lệ công ty cổ phần có thể được thay đổi trong quá trình hoạt động, tùy theo mức độ phát triển cũng như hoạt động đầu tư kinh doanh của công ty, tuy nhiên phải đảm bảo tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật.
- Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, việc công ty cổ phần tăng vốn điều lệ thuộc thẩm quyền quyết định đại hội đồng cổ đông và tùy vào tình hình thực tế mà công ty cổ phần có thể lực chọn tăng vốn điều lệ theo một trọng bốn hình thức dưới đây:
1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả chủ sở hữu hiện tại của công ty (cổ đông hiện hữu) theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ nắm giữ. Theo đó, số lượng cổ đông của công ty vẫn được giữ nguyên song vẫn làm tăng vốn điều lệ.
Việc chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu trong công ty không phải là công ty đại chúng phải được thực hiện đúng theo trình tự được quy định trong pháp luật doanh nghiệp, cụ thể là về thời hạn thông báo đến các cổ đông, nội dung và hình thức của thông báo, phương hướng xử lý trong trường hợp cổ phần được chào bán không được đăng ký mua hết,..
Tìm hiểu các bài viết khác liên quan đến hoạt động Góp vốn đầu tư cho doanh nghiệp FDI:
- Thành lập doanh nghiệp FDI và các điều kiện đầu tư theo hình thức góp vốn
- Tài sản nào được sử dụng góp vốn vào doanh nghiệp?
2. Chào bán cổ phần cho công chúng
Chào bán cổ phần ra công chúng là hình thức huy động vốn từ bên ngoài một cách rộng rãi và chỉ được áp dụng cho các doanh nghiệp đáp ứng đủ điều kiện để trở thành công ty đại chúng. Việc chào bán cổ phần ra công chúng phải đáp ứng điều kiện và trình tự thủ tục được quy định cụ thể tại Luật Chứng Khoán.
Tìm hiểu các bài viết khác liên quan đến Vốn đầu tư:
- 3 phương án góp vốn và mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài
- Quy định về sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài
3. Chào bán cổ phần riêng lẻ
Bên cạnh việc chào bán cổ phần cho công chúng, hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ cũng là hình thức huy động vốn từ bên ngoài công ty nhưng mang tính nhỏ lẻ, dành cho công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Đối tượng có thể mua cổ phần riêng lẻ thường là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và trong giao dịch thường có ít hơn một trăm nhà đầu tư. Quy trình thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ được quy định cụ thể trong pháp luật doanh nghiệp và phải được doanh nghiệp thuân thủ đúng trong quá trình thực hiện.
4. Thanh toán cổ tức bằng cổ phần
Khác với ba hình thức huy động vốn nêu trên, việc tăng vốn điều lệ thông qua hình thức thanh toán cổ tức bằng cổ phẩn chỉ có thể được áp dụng trong trường hợp công ty cổ phần đó kinh doanh có lợi nhuận và đã hoàn tất/đảm bảo việc hoàn tất các nghĩa vụ tài chính khi đến hạn như đóng thuế đầy đủ, trích lập các quỹ dự phòng cần thiết, thanh toán đủ các khoản nợ,…Khi lựa chọn hình thức tăng vốn này, công ty cổ phần không phải làm thủ tục chào bán cổ phần, tuy nhiên cần lưu ý cho trường hợp nếu công ty cổ phần là công ty đại chúng thì cần tiến hành một số thủ tục thông báo, xin chấp thuận theo quy định của pháp luật về chứng khoán trước khi chốt danh sách cổ đông được nhận cổ tức bằng cổ phần.
Sau khi hoàn tất việc tăng vốn thông qua các hình thức trên, công ty cổ phần phải đăng ký thông tin về vốn điều lệ mới tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, cụ thể là thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức/cổ phần (phát hành mới) đã được mua trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức/việc chào bán. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng cần lưu ý đến việc cập nhật thông tin mới của cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông để đảm bảo quyền lợi của họ cũng như việc tuân thủ quy định của pháp luật và điều lệ doanh nghiệp.
Tìm hiểu các bài viết khác:
- Quy định và điều kiện phát hành cổ phiếu ESOP
- Cách mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp cho nhà đầu tư nước ngoài tại thị trường chứng khoán Việt Nam
Để đảm bảo việc tăng vốn của công ty cổ phần tuân thủ đúng pháp luật và tránh những rủi ro pháp lý có thể xảy ra, doanh nghiệp nên tiến hành tìm hiểu kỹ các quy định pháp luật có liên quan trước khi quyết định áp dụng hình thức tăng vốn phù hợp.
Tại PLF Law Firm, chúng tôi tập trung cung cấp các giải pháp thiết kế riêng theo nhu cầu doanh nghiệp, trong các lĩnh vực Đầu tư, Mua bán & Sáp nhập và Thuế & Kế toán cho các nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp nước ngoài, giúp họ xây dựng nền tảng kinh doanh vững chắc và giảm thiểu rủi ro pháp lý.
Liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để nhận được gói tư vấn miễn phí trong 30 phút.
