Hợp đồng thương mại vô hiệu không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ giữa các bên. Theo đó, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Giao dịch này không được pháp luật thừa nhận.
Trong thực tiễn hoạt động kinh doanh thương mại, không ít trường hợp các bên phải xử lý hậu quả của các hợp đồng thương mại vô hiệu. Tuỳ vào thời điểm phát hiện giao dịch vô hiệu các bên trong giao dịch sẽ có những cách thức xử lý khác nhau.
1. Thế nào là hợp đồng thương mại vô hiệu?
Hợp đồng thương mại là một giao dịch dân sự do đó phải đáp ứng các điều kiện để một giao dịch dân sự có hiệu lực theo Điều 117 Bộ luật dân sự 2015 gồm:
- Chủ thể: Các bên giao kết hợp đồng thương mại phải có năng lực pháp luật dân sự, người đại diện cho các bên ký kết hợp đồng phải có năng lực hành vi dân sự;
- Các bên phải đảm bảo yếu tố tự nguyện;
- Mục đích và nội dung của hợp đồng thương mại không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Trong đó, mục đích của hợp đồng thương mại là lợi ích mà các bên mong muốn đạt được khi giao kết hợp đồng. Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định. Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.
Ngoài ra, hợp đồng thương mại phải tuân thủ về mặt hình thức như là một điều kiện của giao dịch khi luật có quy định.
Từ các quy định trên có thể hiểu nếu hợp đồng thương mại không đáp ứng được các điều kiện của một giao dịch dân sự có hiệu lực thì một bên có quyền yêu cầu Toà án có thẩm quyền tuyên bố hợp đồng thương mại đó vô hiệu. Điều này đồng nghĩa với việc hợp đồng thương mại không mặc nhiên vô hiệu khi không bị Toà án tuyên bố vô hiệu. Tuy nhiên, nếu các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng này đặc biệt khi hợp đồng vô hiệu toàn toàn bộ thì có thể đối mặt với nguy cơ bị cơ quan quản lý thuế có thẩm quyền loại trừ chi phí đầu vào khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.
2. Bảy lý do khiến hợp đồng thương mại vô hiệu
Pháp luật có liệt kê một số trường hợp hợp đồng dân sự nói chung và hợp đồng thương mại nói riêng vô hiệu do:
- Giả tạo
Ví dụ: Hợp đồng mua bán nhà phố cho người nước ngoài dưới hình thức hợp đồng cho thuê tài sản; - Người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện
- Nhầm lẫn dẫn đến các bên không đạt được mục đích của việc xác lập giao dịch
- Bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép (vi phạm yếu tố tự nguyện)
- Người xác lập không nhận thức và làm chủ hành vi của mình
- Vô hiệu toàn bộ khi toàn bộ nội dung hợp đồng vô hiệu hoặc không tuân thủ hình thức dù đã cho thời gian khắc phục khi một bên yêu cầu Toà án tuyên bố vô hiệu
- Vô hiệu từng phần khi một phần nội dung của hợp đồng thương mại vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của hợp đồng thương mại
3. Hậu quả pháp lý của hợp đồng thương mại vô hiệu
- Đối với hợp đồng thương mại vô hiệu toàn bộ: không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. Theo đó, khi hợp đồng thương mại vô hiệu, các bên trong quan hệ hợp đồng sẽ khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Nếu không thể hoàn trả bằng hiện vật thì thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
Bên có lỗi khiến hợp đồng thương mại vô hiệu có trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.
- Đối với hợp đồng thương mại vô hiệu từng phần: Các bên vẫn tiếp tục thực hiện các phần nội dung hợp đồng có hiệu lực. Đối với phần nội dung hợp đồng vô hiệu sẽ không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.
Ví dụ: Hợp đồng gia công hàng may mặc giữa công ty A (bên gia công) và công ty B (bên bán buôn quần áo) có quy định khi một bên vi phạm hợp đồng sẽ chịu phạt 30% giá trị hợp đồng. Nội dung này vi phạm quy định của luật (Điều 301 Luật thương mại 2005) do đó sẽ bị vô hiệu. Tuy nhiên, xét về ý chí của các bên thì việc xác lập chế tài phạt vi phạm là quyền tự do lựa chọn của các bên và không trái pháp luật nhưng mức phạt vi phạm đưa ra thì vi phạm quy định tại Điều 301 Luật thương mại 2005. Do đó, thông thường Tòa án sẽ điều chỉnh mức phạt về 08% phần nghĩa vụ vi phạm nếu các bên không thoả thuận được một mức hợp lý khi các bên đưa tranh chấp giải quyết tại Tòa hoặc Trọng tài.
Tóm lại, hiểu rõ hậu quả pháp lý của hợp đồng thương mại vô hiệu là điều quan trọng để quản lý rủi ro trong kinh doanh, đảm bảo quá trình giao kết và thực hiện hợp đồng thương mại diễn ra thuận lợi, phù hợp với mục đích và nhu cầu của doanh nghiệp. Quá trình này đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về luật pháp và luôn tuân thủ quy định của nó, đồng thời sẵn sàng hợp tác và tìm kiếm giải pháp tốt nhất để bảo vệ lợi ích của các bên liên quan trong hợp đồng thương mại.
