Lưu ý cho bên mua khi thực hiện thẩm định pháp lý trong M&A

Thẩm định pháp lý là quá trình kiểm tra, đánh giá thực trạng pháp lý của một đối tượng nhất định theo phạm vi mà người thực hiện hoặc yêu cầu mong muốn để đạt được mục đích đề ra. Trong một giao dịch M&A, việc thẩm định các vấn đề pháp lý liên quan đến đối tượng hay doanh nghiệp mục tiêu luôn là điều mà Bên Mua cần phải chú trọng và thực hiện.

1. Tại sao bên mua cần tiến hành thẩm định pháp lý?

Sau khi xác định được đối tượng mục tiêu hay doanh nghiệp nghiệp mục tiêu, Bên Mua sẽ cần thực hiện một số hoạt động thẩm định bao gồm thẩm định pháp lý.

Việc đánh giá được thực trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu góp phần giúp Bên Mua xác định khả năng tiến hành giao dịch M&A, “sức khỏe” của doanh nghiệp mục tiêu, những rủi ro pháp lý hiện có hoặc tiềm ẩn có thể phải đối mặt từ đó đưa ra được quyết định về việc có thực hiện giao dịch M&A hay không, hình thức và cấu trúc giao dịch, chiếc lược đàm phán, và các kế hoạch hậu M&A.

Bỏ sót và phớt lờ việc thẩm định pháp lý có thể khiến bên mua phải gánh chịu những hậu quả nặng nề cả về mặt kinh tế lẫn về mặt pháp lý.

Tìm hiểu các bài viết khác liên quan đến Giao dịch M&A và Thẩm định pháp lý:

• Thị trường M&A Việt Nam: Đánh giá tiềm năng và xu hướng đầu tư
• Thẩm định chuyên sâu: Nhận biết các rủi ro tiềm tàng trong giao dịch M&A
• Phân tích 4 phương thức tái cấu trúc doanh nghiệp phổ biến

2. Lưu ý cho bên mua khi thực hiện thẩm định pháp lý

Thẩm định pháp lý như đã đề cập ở trên là một quá trình phức tạp để tiến hành đánh giá, kiểm tra thực trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu. Quá trình này thường được Bên Mua thực hiện dưới sự giúp sức của một đội ngũ chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm chuyên môn cao và các kỹ năng liên quan khác. Đôi khi Bên Mua cần kết hợp cả nguồn lực cả bên trong lẫn bên ngoài để việc thẩm định pháp lý mang lại hiệu quả tối ưu. Bên cạnh đó, sẽ rất cần thiết khi Bên Mua lưu ý đến các vấn đề sau:

2.1  Tiếp cận doanh nghiệp mục tiêu

Để kết quả của quá trình thẩm định pháp lý đạt hiệu quả cao như mong đợi, việc tiếp cận được với doanh nghiệp mục tiêu là một điều tối quan trọng. Các thông tin nội bộ, hồ sơ, tài liệu của doanh nghiệp mục tiêu là bảo mật và chỉ thường được cung cấp, chia sẻ sau khi hai bên đã xác lập với nhau một cam kết bảo mật hoặc một thỏa thuận chung cho việc tiến hành giao dịch M&A.

Điều đáng lưu ý là có nhiều cách để tiếp cận doanh nghiệp mục tiêu. Nếu chỉ dựa vào thông tin, hồ sơ, tài liệu mà doanh nghiệp mục tiêu cung cấp sẽ chưa đủ để đưa ra một báo cáo thẩm định pháp lý toàn diện. Đôi khi, doanh nghiệp mục tiêu sẽ che dấu những thông tin có thể làm ảnh hưởng đến lợi ích của họ.

Tuy nhiên, việc tiếp cận và khai thác các thông tin của doanh nghiệp mục tiêu qua những kênh không chính thống hoặc bất hợp pháp có thể dẫn bên mua đến những hậu quả pháp lý không lường trước. Do đó, Bên Mua nên tham vấn ý kiến của các chuyên gia pháp lý trước khi thực hiện vấn đề này.

2.2 Xác định vấn đề pháp lý mang tính quyết định

Tùy vào mục đích của bên mua khi thực hiện thương vụ M&A, pháp luật liên quan, Bên Mua cần xác định được các vấn đề pháp lý mang tính quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A.

Theo đó, các điều kiện, yêu cầu của pháp luật liên quan như đối tượng được góp vốn vào doanh nghiệp mục tiêu, tỉ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với doanh nghiệp mục tiêu có đủ để giành quyền kiểm soát hay không, hình thức và cấu trúc của giao dịch M&A có thể là những điều mà bên mua cần làm rõ trước khi đi sâu vào đánh giá thực trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu. Việc Bên Mua có một kế hoạch và lộ trình thẩm định pháp lý chi tiết là điều rất cần thiết để tránh các rủi ro phát sinh trong tương lai.

2.3 Phòng tránh các giao dịch ẩn giấu

Phòng tránh các nguy cơ đến từ các giao dịch ẩn giấu luôn là một lưu ý quan trọng khi Bên Mua tiến hành thẩm định pháp lý. Các giao dịch ẩn giấu thường không xuất hiện trên các hồ sơ, tài liệu chính thống được bên bán cung cấp nhưng sức ảnh hưởng của chúng có thể khiến Bên Mua không đạt được mục đích của giao dịch, thậm chí đẩy bên mua đến những vấn đề rắc rối trong tương lai.

2.4 Các cam kết của bên bán hậu M&A

• Một giao dịch M&A thực sự thành công đôi khi không phải được xác định ở thời điểm ký kết giao dịch mà là sau khi trãi qua được giai đoạn hậu M&A, thiết lập được trật tự và vị thế mới của doanh nghiệp.
• Sẽ rất sai lầm nếu Bên Mua không yêu cầu bên bán đưa ra các cam kết và tuân thủ dài hạn cũng như các trách nhiệm liên quan sau khi giao dịch M&A kết thúc. Mục tiêu cuối cùng của các giao dịch M&A vẫn là lợi nhuận bên cạnh các mục tiêu khác như mục tiêu xã hội. Do đó, dự phòng các tình huống rủi ro và đưa ra các giải pháp ứng phó luôn là điều mà Bên Mua nên lưu ý.

Kết

Như vậy, khi thực hiện thẩm định pháp lý trong giao dịch M&A, Bên Mua cần có một bức tranh tổng quan chung cũng như kế hoạch, lộ trình chi tiết để đảm bảo sử dụng tối ưu các nguồn lực và hạn chế những rủi ro có thể xảy ra. Kết quả của quá trình thẩm định pháp lý chỉ thực sự hữu dụng, mang đến những lợi ích cho Bên Mua khi Bên Mua xác định đúng trọng tâm vấn đề pháp lý cần giải quyết với cách tiếp cận khoa học và chuyên nghiệp, đồng thời có biện pháp để phòng tránh các rủi ro pháp lý.

Tại công ty Luật PLF

Để có một bức tranh toàn diện về quá trình thẩm định pháp lý trong M&A, doanh nghiệp có thể tìm hiểu thêm về vai trò của cả bên bán: Thẩm Định Pháp Lý: 3 Lưu Ý Cho Bên Bán

Công ty Luật PLF cung cấp toàn diện các dịch vụ “Mua Bán và Sáp Nhập” bao gồm Tái Cấu Trúc, Thẩm Định Chuyên Sâu, Tài Chính & Ngân Hàng và Thực Hiện Giao Dịch để giúp doanh nghiệp vượt qua những phức tạp trong Mua Bán và Sáp Nhập, mua bán và các giao dịch khác.

Liên hệ công ty Luật PLF qua email inquiry@plf.vn hoặc liên hệ số điện thoại +84913 902 906 hoặc Zalo | Viber | WhatsApp để nhận được 30 phút tư vấn miễn phí ban đầu.