3 phương án góp vốn và mua cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài

Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư gián tiếp vào Việt Nam thông qua việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Khi nhiều doanh nghiệp đang gặp nhiều khăn chung do nền kinh tế đang bị suy thoái sau đại dịch Covid-19, nhiều nhà đầu tư muốn nhân cơ hội này để mua lại toàn bộ doanh nghiệp Việt Nam hoặc muốn mua phần vốn góp của doanh nghiệp tiềm năng. Bài viết dưới đây sẽ giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về giới hạn tỉ lệ góp vốn, mua cổ phần mà nhà đầu tư có thể mua.

1. Tỉ lệ góp vốn của nhà đầu tư khi góp vốn, mua cổ phần theo luật đầu tư

Một trong những điều kiện để nhà đầu tư khi góp vốn vào doanh nghiệp Việt Nam là đáp ứng về tỉ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020, điều này có nghĩa là tùy ngành nghề mà doanh nghiệp mà nhà đầu tư muốn góp vốn, mua cổ phần (doanh nghiệp mục tiêu) mà điều kiện tỉ lệ sẽ được áp dụng.

Về nguyên tắc, khi ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp mục tiêu không nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường; trong các ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường; nhà đầu tư sẽ được xem như nhà đầu tư trong nước và áp dụng các điều kiện tiếp cận thị trường tương tự. Điều này có nghĩa là nhà đầu tư không bị giới hạn tỉ lệ sở hữu vốn tại doanh nghiệp trong những ngành nghề không nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường và ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường.

Tuy nhiên, đối với các ngành nghề nằm trong danh mục ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện, tỉ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư phải tuân thủ quy định trong các văn bản pháp luật quy định cụ thể, trong các Điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam tham gia ký kết.

2. Tỉ lệ góp vốn khi mua cổ phần trên thị trường chứng khoán

Nhà đầu tư nước ngoài được phép tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, và phần vốn góp của công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán như sau:

• Nếu nhà đầu tư là tổ chức và người có liên quan:

  • Tỉ lệ sở hữu đến 100% vốn điều lệ. Điều kiện:
    • Được cấp phép và có thời gian hoạt động liên tục trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm trong thời hạn 02 năm liền trước.
    • Có thỏa thuận hợp tác với cơ quan cấp phép của nhà nước và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
    • Hoạt động kinh doanh có lãi trong 02 năm liền trước và báo cáo tài chính năm gần nhất phải được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần.
  • Tối đa 49% vốn điều lệ nếu không đáp ứng điều kiện trên.

• Nhà đầu tư cá nhân và người liên quan:
  

  Tối đa 49% vốn điều lệ.

Điều này nhằm hạn chế quyền kiểm soát của các nhà đầu tư trong các công ty chứng khoán và quỹ đầu tư chứng khoán.

Các quy định về sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức nước ngoài trong các công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán được thiết lập để đảm bảo tính minh bạch, công bằng và cân đối trong hoạt động thị trường chứng khoán và quỹ đầu tư chứng khoán. Các quy định này cũng hỗ trợ việc hình thành và phát triển một môi trường kinh doanh chứng khoán ổn định và bền vững khi mà sức mạnh về vốn của doanh nghiệp trong nước vẫn đang còn yếu so với doanh nghiệp nước ngoài.

Đối với nhà đầu tư muốn đầu tư vào công ty đại chúng (“CTĐC”) trên thị trường chứng khoán, cần lưu ý những vấn đề như sau:

• Nếu CTĐC hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà có điều ước quốc tế có Việt Nam là thành viên quy định về sở hữu nước ngoài, tỉ lệ sở hữu thực hiện theo điều ước quốc tế.
• Nếu CTĐC hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà có pháp luật liên quan có quy định về sở hữu nước ngoài, tỉ lệ theo quy định pháp luật đó.
• Nếu CTĐC hoạt động tr Bài viết dưới đây sẽ giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về giới hạn tỉ lệ góp vốn, mua cổ phần mà nhà đầu tư có thể mua.ong ngành, nghề đầu tư kinh doanh thuộc danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, sẽ theo quy định về sở hữu nước ngoài tại danh mục. Trong trường hợp danh mục không quy định cụ thể thì tỉ lệ tối đa là 50%.
• Nếu CTĐC không thuộc các trường hợp ở trên, nhà đầu tư không bị hạn chế tỉ lệ sở hữu.
• Trong trường hợp CTĐC hoạt động đa ngành, nghề và có quy định khác nhau về Tỉ lệ sở hữu nước ngoài, tỉ lệ sở hữu không vượt quá mức thấp nhất trong các ngành, nghề có quy định.

Lưu ý: CTĐC có thể quyết định tỉ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn quy định nhằm phù hợp với nhu cầu và tình hình kinh doanh của từng doanh nghiệp cụ thể.

Khuôn khổ pháp luật điều chỉnh về sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam đã hình thành ngay từ khi mở cửa thị trường. Quá trình thay đổi chính sách về sở hữu nước ngoài, đặc biệt là tỉ lệ sở hữu nước ngoài của công ty đại chúng được cho là khá nhanh và cởi mở tuy vẫn còn nhiều giới hạn đối với nhà đầu tư. Hiện nay, CTĐC có thể nâng tỉ lệ sở hữu nước ngoài lên tối đa 100% nếu công ty không hoạt động trong ngành, nghề kinh doanh hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài. Đây được coi là chính sách đột phá trong việc mở cửa, giảm rào cản thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài, phù hợp với thông lệ quốc tế.

3. Tỉ lệ góp vốn của nhà đầu tư khi mua phần vốn góp theo một số ngành cụ thể

Việt Nam đã tham gia WTO và những quy định về việc hạn chế mức sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong biểu cam kết WTO đã được nới lỏng. Hầu hết các lĩnh vực kinh doanh, nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu 100%. Tuy nhiên vẫn có một số ngành nghề kinh doanh doanh có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài cần phải lưu ý về tỉ lệ sở hữu. Nhà đầu tư cần lưu ý vấn đề về điều kiện trong ngành kinh doanh và giới hạn tỉ lệ vốn điều lệ trong từng ngành nghề cụ thể để việc đầu tư được diễn ra suôn sẻ.

Kết luận

Hiểu rõ các hạn chế về góp vốn và lựa chọn mua cổ phần là điều vô cùng quan trọng đối với các nhà đầu tư nước ngoài nhằm tận dụng cơ hội phục hồi kinh tế sau đại dịch của Việt Nam.

Công ty Luật PLF sẵn sàng hỗ trợ doanh nghiệp vượt qua quá trình này và đảm bảo hành trình đầu tư của bạn diễn ra thuận lợi và thành công. Liên hệ công ty Luật PLFqua email inquiry@plf.vn hoặc liên hệ số điện thoại +84913 902 906 hoặc Zalo | Viber | WhatsApp để nhận được 30 phút tư vấn miễn phí ban đầu.