Bầu dồn phiếu trong công ty cổ phần là một trong những phương thức được đánh giá là phương thức bầu chọn đặc trưng mà chỉ xuất hiện ở loại hình công ty cổ phần. Về cơ bản thì đây là phương thức được pháp luật quy định nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi của các cổ đông nhỏ sở hữu tỷ lệ cổ phần ít trong công ty. Tuy nhiên để phương thức này này phát huy được tối đa khả năng của của mình thì những cổ đông nhỏ của công ty cần phải hiểu và nắm rõ được cách thức áp dụng phương thức này trong các trường hợp nhất định.
1. Các trường hợp áp dụng phương thức bầu dồn phiếu
Tại khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác thì phương thức bầu dồn phiếu sẽ được áp dụng trong các trường hợp sau đây:
- Biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị của công ty;
- Biểu quyết bầu ra thành viên Ban kiểm soát của công ty.
Theo quy định trên thì có thể thấy đây là hai trường hợp mà tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của công ty được pháp luật cho phép áp dụng phương thức bầu dồn phiếu.
2. Ý nghĩa của phương thức bầu dồn phiếu
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về phương thức bầu dồn phiếu nhằm hướng đến các mục đích có thể kể đến sau đây:
- Giảm thiểu việc chi phối trong việc điều hành, kiểm soát hoàn toàn của các cổ đông lớn trong công ty. Mặc khác giúp củng cố quyền quyết định và hiện diện của các cổ đông sở hữu tỷ lệ cổ phần nhỏ (thường được gọi là cổ đông thiểu số) trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty cổ phần;
- Đảm bảo được việc điều hòa quyền quyết định, kiểm soát và quản trị công ty giữa các nhóm cổ đông với nhau. Đặc biệt là khi công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp đối vốn, tức tỷ lệ vốn góp là yếu tố chủ chốt để xác định việc chi phối ra quyết định tại công ty sẽ thuộc về ai;
- Góp phần củng cố tính công bằng, minh bạch và cân bằng lợi ích giữa các cổ đông, nhóm cổ đông với nhau.
3. Nguyên tắc của phương thức bầu dồn phiếu
Như trên đã trích dẫn quy định tại khoản 3 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên của Hội đồng quản trị (“HĐQT”), Ban kiểm soát (“BKS”) công ty sẽ tiến hành bầu dồn phiếu theo nguyên tắc như sau:
| Tổng số phiếu biểu quyết của mỗi cổ đông = Tổng số cổ phần sở hữu X Số thành viên được bầu của HĐQT hoặc BKS |
- Cổ đông có quyền dồn hết số phiếu biểu quyết cho một ứng viên hoặc có quyền chia số phiếu biểu quyết thành nhiều phần và bỏ phiếu cho nhiều ứng viên;
- Người trúng cử sẽ được xác định theo số phiếu bầy tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ người có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số lương thành viên cần bầu theo quy định tại Điều lệ của công ty;
- Trường hợp có nhiều hơn một ứng viên đạt cùng số lượng phiếu bầu thì công ty thực hiện tổ chức bầu lại đối với các ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau trước đó hoặc đại hội thống nhất lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử của công ty (nếu có) hoặc Điều lệ của công ty.
Cần lưu ý là tổng số ứng cử viên mà mỗi cổ đông được quyền bỏ phiếu không được cao hơn số lượng thành viên của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát mà cuộc họp cần bầu chọn.
Như vậy, mặc dù phương thức bầu dồn phiếu đã không còn mới lạ đối với công ty cổ phần khi đại hội đồng cổ đông thực hiện bầu chọn thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban kiểm soát của công ty. Khác với các phương thức bầu thông thường thì phương thức bầu dồn phiếu sẽ phát huy được tối đa ý nghĩa của mình nhằm tăng cường sự hiện diện của các cổ đông thiểu số. Qua đó, các cổ đông này có thể phát huy hết được vai trò quản trị của mình trong công ty mà không cần phải phụ thuộc vào các cổ đông, nhóm cổ đông khác trong công ty.
