Hợp đồng thương mại có hiệu lực đòi hỏi các bên thực hiện cam kết của mình. Tuy nhiên, có những tình huống không thể dự đoán trước có thể xảy ra, dẫn đến việc một hoặc cả hai bên không thể thực hiện nghĩa vụ của mình và vi phạm hợp đồng. Trong một số trường hợp cụ thể, bên vi phạm hợp đồng có thể được miễn trách nhiệm, không phải chịu hậu quả pháp lý do vi phạm hợp đồng.
Bài viết dưới đây sẽ phân tích cụ thể 4 trường hợp miễn trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng thương mại.
1. Miễn trách nhiệm theo thỏa thuận
Trong nhiều hợp đồng thương mại, các bên thường đưa ra các điều khoản đặc biệt liên quan đến việc miễn trách nhiệm. Điều này có thể bao gồm việc xác định rõ ràng các trường hợp mà bên vi phạm hợp đồng sẽ không phải chịu trách nhiệm, ví dụ như trong trường hợp mất điện, thiên tai, hoặc các tình huống khẩn cấp khác.
Luật Thương mại tôn trọng sự tự do trong hợp đồng, cho phép các bên tự do thỏa thuận về việc miễn trách nhiệm trong hợp đồng thương mại. Thỏa thuận này cần tồn tại trước khi vi phạm xảy ra và sẽ có hiệu lực đối với bên vi phạm từ thời điểm áp dụng hình phạt. Nếu hợp đồng được thực hiện bằng văn bản, thỏa thuận miễn trách nhiệm thường được ghi chép trong nội dung của hợp đồng hoặc tài liệu kèm theo.
Tuy nhiên, ngay cả khi hợp đồng đã được ký kết, các bên vẫn có thể thỏa thuận bằng lời nói hoặc hành động cụ thể, hoặc thay đổi và bổ sung vào hợp đồng các điều khoản về miễn trách nhiệm. Thỏa thuận miễn trách nhiệm cũng có thể được thể hiện qua lời nói hoặc hành động cụ thể. Tuy nhiên, việc chứng minh sự tồn tại của thỏa thuận không bằng văn bản là tương đối khó khăn.
2. Miễn trách nhiệm trong trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng
Theo Khoản 1 Điều 156 Bộ luật Dân sự 2015 thì Sự kiện bất khả kháng (force majeure) là sự kiện xảy ra một cách khách quan không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép chẳng hạn như đợt địa chấn, chiến tranh, đợt dịch bệnh hoặc thiên tai. Bên vi phạm hợp đồng có thể được miễn trách nhiệm vì không thể thực hiện các cam kết do sự kiện này gây ra.
Theo đó, để một sự kiện được xem là bất khả kháng thì một sự kiện cần thỏa mãn 3 yếu tố sau:
Thứ nhất, là “sự kiện xảy ra một cách khách quan”
Để được xem là một sự kiện khách quan, sự kiện đó cần phải ở ngoài khả năng kiểm soát của các bên tham gia hợp đồng, và nó có thể xuất phát từ nguồn tự nhiên như cơn bão, lũ lụt, sóng thần, động đất, và cũng có thể từ con người như cuộc đình công, bạo loạn, hoặc xảy ra trong bối cảnh chiến tranh và nhiều sự kiện khác.
Thứ hai, là sự kiện xảy ra không thể lường trước được
Thời điểm không lường trước được này thường thống nhất là ở thời điểm giao kết hợp đồng. Điều này có nghĩa là tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không có thông tin hoặc cơ hội để biết trước về sự kiện này và làm các điều chỉnh trong hợp đồng để đối phó. Sự kiện bất khả kháng phải được đánh giá từ góc độ của người thông thường và phản ánh tính khả thi của việc dự đoán hoặc đoán trước nó. Điều này áp dụng cho mọi người, không phụ thuộc vào trình độ chuyên môn.
Thứ ba, là sự kiện xảy ra “không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép”
Sự kiện bất khả kháng là một tình huống đặc biệt và nghiêm trọng đến mức không thể sửa chữa hoặc giải quyết một cách hiệu quả mặc dù mọi biện pháp thực hiện và khả năng của các bên đã được áp dụng, những sự kiện vẫn không thể giải quyết hoặc khắc phục. Các biện pháp này có thể bao gồm việc triển khai kế hoạch phòng tránh, cải thiện hệ thống bảo vệ, hoặc tìm kiếm các giải pháp thay thế, nhưng không có cách nào để khắc phục sự kiện hoặc ngăn chặn nó hoàn toàn.
“Khả năng cho phép” đề cập đến sự cố gắng của các bên để thực hiện các biện pháp xử lý và phòng tránh mà họ có thể thực hiện dưới điều kiện và tài nguyên có sẵn. Các bên đã đặt hết khả năng của họ vào việc giải quyết tình huống này, nhưng vẫn không đủ để khắc phục nó.
Để đề áp miễn trừ trong trường hợp sự kiện bất khả kháng, bên vi phạm phải cung cấp bằng chứng xác minh rằng sự kiện bất khả kháng đã thỏa mãn ba điều kiện đã được đề cập.
3. Hành vi vi phạm của một bên hoàn toàn do lỗi của bên bị vi phạm
Lỗi đóng một vai trò quan trọng trong việc xác định trách nhiệm trong hợp đồng dân sự. Khi bên vi phạm hợp đồng là kết quả của hành động hoặc thiếu hành động của bên kia, có thể xem xét việc miễn trách nhiệm. Điều này đòi hỏi rằng vi phạm hợp đồng phải hoàn toàn xuất phát trực tiếp từ lỗi hoặc hành động sai trái của bên bị vi phạm, mà không có sự tác động từ bên thứ ba hoặc các yếu tố khác.
Trong một số trường hợp, yếu tố này có thể được quy định rõ ràng trong hợp đồng, đặc biệt trong các hợp đồng có tính chất quan trọng hoặc đòi hỏi sự tin tưởng và tính đáng tin cậy lớn giữa các bên, ví dụ như hợp đồng về dự án xây dựng hoặc hợp đồng cung ứng dịch vụ kỹ thuật.
4. Hành vi vi phạm của một bên do thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước
Quyết định của cơ quan nhà nước có thể tạo ra một hoặc nhiều nghĩa vụ mới ngoài hợp đồng cho bên vi phạm hợp đồng. Điều này đồng nghĩa với việc bên đó phải thực hiện hoặc không thực hiện một hành động cụ thể, dẫn đến vi phạm hợp đồng. Miễn trách nhiệm chỉ áp dụng khi hành vi vi phạm có nguồn gốc từ việc thực hiện quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, mà các bên không thể biết trước trước khi ký kết hợp đồng. Nếu các bên đã biết về khả năng thực hiện quyết định này và vẫn đồng ý ký kết hợp đồng, thì miễn trách nhiệm sẽ không được áp dụng
Ví dụ: Công ty M chuyên sản xuất và cung cấp trứng gà cho nhà phân phối K. Tuy nhiên, cơ sở sản xuất của công ty M bị tuyên bố thuộc vùng dịch bệnh. Theo quyết định của Ủy ban nhân dân cấp Tỉnh, công ty M phải hủy toàn bộ cơ sở sản xuất để tránh lây lan bệnh dịch. Thực hiện quyết định này khiến cho công ty M không thể cung cấp trứng gà cho nhà phân phối K theo hợp đồng đã giao kết. Trong trường hợp này, công ty M được miễn trách nhiệm đối với hành vi vi phạm hợp đồng của mình.
5. Thông báo và xác nhận trường hợp miễn trách nhiệm
Để áp dụng miễn trách nhiệm khi vi phạm hợp đồng, bên vi phạm phải có trách nhiệm chứng minh và bằng văn bản thông báo cho bên kia về trường hợp được miễn trách nhiệm cùng với những hậu quả có thể xảy ra trong một khoảng thời gian hợp lý. Khi trường hợp miễn trách nhiệm kết thúc, bên vi phạm hợp đồng phải thông báo cho bên kia ngay lập tức. Trong trường hợp bên vi phạm không thông báo hoặc không thông báo kịp thời cho bên kia, bên đó sẽ phải bồi thường thiệt hại.
Trong lĩnh vực pháp lý tại Việt Nam, việc hiểu rõ về các trường hợp miễn trách nhiệm trong vi phạm hợp đồng thương mại là điều quan trọng đối với doanh nghiệp và các bên tham gia vào các giao dịch thương mại. Hợp đồng thương mại là cơ sở quan trọng để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên, và vi phạm hợp đồng có thể gây ra những hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Trong bài viết này, chúng tôi đã phân tích bốn trường hợp miễn trách nhiệm trong vi phạm hợp đồng thương mại, cung cấp một cái nhìn tổng quan về quy định này.
